论文:商誉会计理论分析
内容摘要1
一、商誉的性质、构成和特征1
(一)商誉的性质1
(二)商誉的构成要素2
(三)商誉的特征2
二、商誉的会计处理3
(一)自创商誉的会计处理3
(二)购买商誉的会计处理4
1.购买商誉的确认4
2.购买商誉的计量5
3.购买商誉的摊销6
二、负商誉7
(一)对负商誉问题的思考7
(二)对负商誉性质的思考9
(三)关于负商誉会计处理的思考10
参考11
商誉会计理论分析
摘要:目前，随着企业改制、并购、资产重组、股份合作等经济业务的发展，资产评估中企业商誉和负商誉的性质、确认和计量成为实务界和学术界关注的焦点。因此，应进一步探索商誉会计理论和实务的研究，以适应新经济形势发展的要求，为我国社会主义市场经济的理论和实践发展做出贡献。
关键词:商誉，负商誉
一、商誉的性质、构成和特征
(一)商誉的性质
关于商誉的性质有两种主要观点:
1，超额盈利能力的观点
根据这种观点，商誉是指企业获得高于正常利润水平的收入的能力。企业合并中，购买企业支付的购买价款高于被收购净资产的公允价值，是因为预期被收购净资产能够获得超出正常利润水平的利润，即商誉存在。美国学者指出:“如果一个企业具有优越的盈利能力，即从企业购买者的角度来看，它有能力在现有有形资源的基础上获得高于正常或代表性收益率的利润，而这种优越的盈利能力不是通过专利或特许经营权等专有权建立的，则可以认为该企业具有商誉或一般无形价值。
2、总估价账户的观点
中南财经大学严德宇教授认为:“商誉本身并不是一项单独的有息资产，而是一个特殊的估值账户，表现为实体的资产总价值(整体价值)超过资产各单项价值之和，即‘整体大于其组成部分之和’。”究其原因，可以发现原企业有很多未入账的资产，比如优秀的管理人才、先进的技术、科学的管理制度、忠诚的客户、有利的区位等。商誉代表上述未被记录的企业无形资源。
其实以上两种观点并不冲突。超额收益能力观点解释了商誉的基本性质，而总定价账户观点补充和丰富了超额收益能力观点。商誉是企业的超额盈利能力，但不能无源之水，无本之木。原因是企业有一些无形资源没有入账。另一方面，如果以商誉作为总定价账户，其所代表的各种无形资源都已经登记，在此基础上计算的企业收益就是一个平均利润。
(二)商誉的构成
如前所述，商誉是能够使企业获得超额收益的各种未记录的无形资源的总定价账。因此，各种未记录的能使企业获得超额收益的优势和因素都可以归入商誉账户。
多年来，会计学者和会计从业者对商誉的构成进行了各种各样的研究。有学者将构成商誉的因素归纳为以下15项:(1)优秀的管理团队；(2)优秀的销售组织；(3)竞争对手的管理弱点；(4)有效的广告；(五)秘密技术或者配方；(6)良好的劳动关系；(7)信用等级优秀；(8)领导员工培训计划；(9)企业在社会中的地位；(10)人才或资源的发现；(11)优惠纳税条件；(12)政府政策利好；(13)与其他公司合作良好；(14)占据战略地理位置；(15)竞争对手发展不利。事实上，由于经济生活的复杂性，很难穷尽所有构成商誉的因素，以上研究仅列举了构成商誉的主要因素。
但是，商誉最本质的组成部分是优秀的管理团队和优秀的销售组织等人力资源，没有这些，就没有商誉的基础。企业良好的劳动关系、优秀的信用等级、在社会上相对平等的地位以及与其他公司良好的合作关系，都是通过发挥优秀管理者的长处，运用科学的生产管理方法，在优秀的销售机构中诚实守信，真诚待客而实现的。只有把企业的人力资源作为商誉最本质的组成部分，人们才能理解为什么企业的竞争实际上是人才的竞争。说到底，丰富的人力资源是商誉的前提。
(三)商誉的特征
商誉是各种不能单独确认的无形资源的混合物，是一种综合优势，这就决定了商誉的主要特征:商誉与企业密不可分。它不能独立存在，具有依附性，与企业的有形资产和环境紧密相连。既不能单独转让或出售，也不能作为独立资产投资，只能依附于整个企业。
商誉的其他特征包括:(1)商誉的价值与任何与之相关的成本之间不存在可靠的或可预测的关系；(2)构成商誉的无形因素难以估价；(3)商誉的价值会在较短的时间内随着内部或外部环境发生较大波动；(4)商誉价值的评估非常主观。
二、商誉的会计处理
商誉可分为自创商誉和外购商誉。前者是企业在经营过程中自己创造和积累的各种优越条件和无形资源。后者是指被并购企业因其优越的条件和无形资源在未来猎取高于正常水平的超额利润而对被并购企业认可的商誉。英国标准会计实务公告第22号《商誉会计》指出:“购买商誉和自创商誉的特征没有区别。但由于企业的市场交易发生在特定时间，虽然企业的估值具有主观性，但购买商誉的价值仍然可以确定；是不可能产生自己的好感的。”这反映了会计界对商誉会计处理的普遍态度。
(一)自创商誉的会计处理
虽然商誉构成中的某些因素是可以确认和计量的，如有效广告，但可以按照广告成本来计量；占据战略地理位置，一般有公允价值，即使没有，也可以用地段租金的资本化价值作为入账价值；秘密技术或配方可以按其研发成本或购买成本进行估值，但我们不主张认可自创商誉。因为:(1)自创商誉的形成是一个缓慢的过程。在企业经营过程中，很难确定哪些活动导致了商誉的形成，因此人们很难按照历史成本原则对其进行定价。(2)自创商誉的构成不稳定。随着生产技术的发展，保密技术或配方可能不再保密，甚至会落后于形势；优秀的管理团队，优秀的销售机构可能解散，人才离开企业另谋高就；战略地理位置可能因城市规划或经济布局的改变而不再优越。这些诸多不确定性表明自创商誉本身并不稳定。因此，如果自创商誉仍然得到认可和记录，显然不够稳定，可能会引起信息使用者的过度乐观。(3)不确认自创商誉不会对会计报表使用者的决策产生太大影响。用户可以通过比较企业的收入水平与同行业的平均收入水平来估算企业的商誉。如果自创商誉计入账簿，企业商誉的价值会随着环境的变化或企业经营状况的变化而变化，因此会误导报表使用者。当然，必要时可以在表外附注中披露自创商誉的信息。
(2)购买商誉的会计处理
1.购买商誉的确认
在企业并购过程中，当收购方以超过被收购企业净资产公允价值的价格收购被收购企业时，超过公允价值的价格视为被收购企业的商誉。购买商誉一般有三种处理方式:(1)作为资产处理，以后不摊销；(2)将其作为一项资产，在一定期间内按期摊销；(三)作为被收购企业股东权益的减少，立即核销。
从世界范围来看，各国对购买商誉的会计处理规定不同。但是，目前的会计实务并没有区分不同形式的企业联盟来处理购买商誉的问题。笔者认为，这种不分青红皂白、混淆视听的做法是不合适的。
从企业联盟的组织形式来看，企业联盟有企业并购和控股两种类型。其中，企业合并有吸收合并和新设合并两种形式。合并后，被吸收的企业解散，不再是企业法人；新合并后，原企业的所有者将各自企业的净资产全部投入新企业，成为新企业的股东，各原企业不再作为单独的法律主体存在。我国公司法以及法国、德国、日本等其他国家的公司法都明确规定企业合并是这两种形式。控股是指一个企业以现金、股票、债券或其他资产作为投资手段，取得另一个企业全部或足够的有表决权的股份，从而获得对该企业的控制权。控股公司与被告公司之间的关系通常被称为父子关系，双方仍然是独立的法律主体。
购买商誉的会计处理因企业关联形式不同而采用不同的会计方法。简而言之:(1)在企业合并的情况下，应立即取消购买商誉以抵消被收购企业的权益；(2)在共同控股的情况下，母公司应当对购买的商誉进行记录和摊销，并在合并财务报表中予以反映。原因是:
(1)企业吸收合并时，确认并记录被合并企业的商誉，而被合并企业未确认自身商誉，这是一种矛盾的会计处理方法。而且，实际上被并购企业往往比被并购企业的商誉更多。
(2)在企业新合并的情况下，如果被合并企业双方均确认商誉已并入账户，则违反了不记录自创商誉的原则；同时，如上所述，商誉和企业是不可分割的，在企业新合并的情况下，商誉不能单独列为资产。
(3)在共同控股的情况下，母公司与子公司是一种投资者与被投资者的关系，投资成本反映了被投资企业的价值。购买商誉的确认被视为投资者对被控企业的投资，即投资者因预期超额收益而愿意支付更多的钱。这种对预期收益的支付应作为一项资产入账，并根据配比原则在未来的预期收益期内摊销。
2.购买商誉的计量
在企业并购过程中，当收购方以超过被收购企业净资产公允价格的价格收购被收购企业时，超过公允价格的价格即为被收购企业的商誉。所以首先要确定被购买公司净资产的三个价格:(1)被购买公司净资产的账面价格；(二)被收购公司净资产的公允价格；(3)被收购公司净资产的收购价格。购买商誉是购买价格和公允价格之间的差额。为了做出正确的计算，需要分析被收购公司购买商誉的产生。
在频繁的收购中，收购一家公司的价格和其净资产的账面价格之间几乎总是存在差异。产生差异的原因是，第一，被购买公司的资产和负债的公允价值发生了变化(如升值)，公允价值与账面价值的差额是购买价格与账面价值差额的第一部分；其次，被收购公司的商誉。当被收购公司被整体买卖时，其收购价格往往高于其净资产的公允价格，这是由于买卖双方都认为被收购公司的盈利能力超过了平均水平。
如上所述，公允价格不包含商誉的任何要素，购买价格等于公允价格加上商誉。换句话说，公允价格是单独购买被购买公司净资产的价格，收购价格是整体购买被购买公司的价格。从盈利能力的角度，公允价格也可以表述为被购买公司基于其现有净资产平均盈利能力确定的价格；收购价格也可以表述为被收购公司以其现有净资产根据自身盈利能力确定的价格。
理论上，以下两种方法可用于计算公允价格和购买价格:
(1)分项计算
公允价格= ∑被收购公司资产的当前价格-被收购公司负债的当前价格(a)
购买价格=公允价格+商誉(b)
(2)按盈利能力计算
公允价格=(A)×平均利润率/平均利润率(c)
收购价格=(A)×个人利润率/被收购公司的平均利润率(d)
注意:为了简单起见，这里省略了折扣过程。
虽然，理论上，我们可以提供两种方法，但实际上，我们只能采用分项计算的方法。原因是:
首先，分项计算的方法是客观的。可以更好的避免人为操控。在实践中，很难逐项估计资产和负债的市场价格，而是因为有很多参照物，如市场上相同或类似商品的价格、价格指数等。，如果采用第二种方法，就会确定社会平均利润率。因为财务核算的对外报告依据必须是科学的、公认的，比如政府公布的外汇牌价、物价指数、上市公司的股票价格等。目前能有这些特征的平均利润率是没有的，估计未来很长一段时间都没有。因此，与第二种方法估算平均利润率相比，第一种方法更客观。
第二，分项计算的方法具有很强的可操作性。在实务中，计算公允价值的目的不仅在于确定商誉的金额，还在于逐项确认资产和负债的公允价值，这是以后编制合并报表和逐项摊销资产增值(减值)的必要数据，只有分项计算的方法才能提供分项数据。此外，上述公式(c)中的乘以相同再除以平均利润率的方法在实践中也是没有意义的。
综上所述，在实践中，被购买公司净资产的公允价值只能采用以市价列示资产和负债的方法计算。当然，这些估值工作需要专门的机构和专职人员来完成。最后，购买价格和公允价格之间的差额就是购买商誉。
3.购买商誉的摊销
购买商誉在账面确认计量后，要考虑摊销问题。这是目前会计理论界又一个有争议的问题。主张不摊销的学者认为，只要企业生产经营状况还相当好，商誉就不应该摊销。原因是:(1)如果按期摊销商誉，企业的账面商誉价值会越来越低，而与此同时，企业的经营可能会越来越好，企业的实际价值会越来越大。而且，商誉摊销完成后，如何解释账面商誉消失但实际上比之前更高？这使得会计披露的信息与现实不符。(2)如果商誉按期摊销，商誉摊销完成后，企业拥有的商誉是否应重新入账？不定价、不核算，明显不符合会计核算的一致性原则；如果计入账户，就使得之前的商誉摊销失去了意义。主张商誉应该摊销的学者认为:(1)因为企业的发展不可能永远辉煌，再加上科技的进步和同行业的竞争，企业的商誉不可能永远存在。(2)购买商誉，企业为此付出了一定的代价。因此，根据配比原则，商誉的成本应在未来受益期内合理分配，以与其收益相匹配。
应该说，这两种观点都有一定的道理，争议的根源在于商誉对企业未来收入影响的不确定性；企业的商誉可能丧失，不再产生高效益；商誉也可能更高，给企业带来更多的收益。所以在控股合资的情况下，如果把商誉记为资产的话，摊销的会计处理会有疑问，但是在企业合并的情况下，直接核销商誉就不会有这个麻烦了。
由于企业确定的商誉在共同持有的情况下要进行摊销，所以需要确定摊销方法。由于商誉不同于固定资产和一般无形资产，它与未来收益的关系是不规则的，很难按照配比原则合理摊销。无论采用哪种方式，都有任意摊销的嫌疑。在这种情况下，最折中的办法，也许只有直线摊销。即便如此，如何合理确定摊销年限是一个难题。摊销期过长或过短都会带来一些问题。由于商誉的价值会在相对较短的时间内随内部或外部环境发生较大波动，如果摊销期较长，容易造成会计信息失真。而且摊销期较短也会有负面影响。比如一家公司收购另一家效率高的公司作为子公司，母公司会在短期内摊销高额商誉，这将大大降低母公司的利润，从而影响企业并购的积极性。为此，财务会计准则委员会(FASB)只规定了内部声誉摊销的上限——不超过四十年；然而，中国的企业会计准则没有。x-企业合并(征求意见稿)规定商誉摊销期限在十年以内。但不管规定多少年，都涉嫌操纵利润。
第三，负商誉
近年来，企业并购过程中的负商誉现象日益受到我国会计界的关注。负商誉是否客观存在，其本质属性和会计处理存在诸多争议。如果能通过论证揭示其真实含义，无疑对推动我国负商誉理论的研究大有裨益。
(一)对负商誉问题的思考
所谓负商誉，一般是指合并企业支付的价款与被并购企业净资产公允价值之间的差额。会计界很多学者都否认负商誉的存在。主要原因是，如果企业整体净资产的公允价值高于其出售价格，被购买企业将个别出售其资产，而不是整体出售，这样就不能出现负商誉。但笔者认为负商誉是客观存在的。原因是:
首先，从企业并购的性质来看，企业被并购是一种实际的产权交易，就像买卖商品一样，是一种有偿交换。根据价值规律，商品的价格和价值可以相互背离。商品的价格和价值一致是偶然的，但不一致是经常发生的现象。因此，被收购企业的价格可能高于企业价值(净资产公允价格)，也可能低于企业价值。一个企业之所以愿意出高价收购另一个企业，“只是为了换取一种无形的资源——预期的超额盈利能力。”这种超额盈利就是商誉。同样，一个企业低价收购另一个企业，是因为收购企业在并购后必须承担被收购企业的隐性成本(或隐性负债)，从而导致未来经济资源的付出，负商誉就是对这种付出的补偿。因此，负商誉和商誉是企业并购中存在的两种经济现象。
其次，一个经营不善，年年亏损，即将倒闭的企业，其实已经表现出负商誉的存在。对于这么困难的企业，如果继续经营下去，亏损会更大。有人主张通过破产来挽救困难企业，但企业一旦进入破产程序，其资产将以清算价格变现，价值将大打折扣。因此，企业宁愿以低于其公允价值的价格出售，以获得比继续经营和破产更有利的结果。
最后，从目前我国企业并购的实践来看，并购的主要目的是为众多困难企业寻找出路，鼓励和支持业绩好的企业兼并困难企业，因此往往在并购中给予优惠政策，将困难国企以低于净资产公允价值的价格转让给有优势的收购企业。由于这种“优劣势”的并购行为已经成为目前我国企业并购的主要方式，在社会经济发展的特殊阶段，负商誉的出现具有普遍性。这种情况在德国的企业转型中也出现过。“一标买一企”不是空想。
此外，企业并购中还会因为其他原因出现负商誉，比如在总账期评估资产价值，或者用尚超的谈判技巧低价收购企业。可见，负商誉理论上是成立的，实际工作中也是存在的。
(二)对负商誉性质的思考
会计学者一般将负商誉定义为并购过程中取得的净资产公允价值与收购成本(收购价格)之间的差额。这个定义只涉及负商誉的计量，并没有明确负商誉的本质属性。对负商誉的性质有不同的看法，主要有两种观点:
1.负商誉是被收购企业自创的商誉。原因是收购方可以以低于被收购企业净资产公平市价的价格收购。主要原因是收购方具有知名的产品品牌、销售渠道、较高的市场占有率、先进的管理体系等商誉。“收购人格差异本质上是收购公司将其商誉转移给被收购公司的代价。”被收购企业之所以愿意以低于企业净资产的公平市价出售，是为了获得被收购企业商誉资产的投入。因此，“在收购中，负商誉只是被收购公司自身商誉的转化形式。”被收购企业的商誉价值以负商誉的形式表示，因为被收购企业的商誉不入账。
2.负商誉是一种负债，是购买企业对被购买企业未来资产折旧或收益减少的责任。持这种观点的学者认为，负商誉的存在是由于一些不利因素(隐性成本或隐性负债)无法在被购买企业的账面上反映出来，从而影响企业未来的经营活动，导致企业资产的贬值和未来经济效益的降低。
第一种观点将负商誉理解为被收购企业自创的商誉，有一定道理，但在以下问题上值得商榷:(1)负商誉的形成原因有很多，并不都是为了被收购企业的商誉资产投资。如果负商誉的形成是因为评估中高估了资产价值，或者是因为被收购企业急需资金，那么就很难通过压低其评估来将其与被收购企业自创的商誉联系起来，从而尽快实现。因此，笔者认为，负商誉的形成与被收购企业的商誉有关，但没有必然联系。(2)将合并中形成的负商誉价值作为被收购企业自创商誉的价值，会导致企业自创商誉的价值不是由权威中介机构评估，由专家采用科学方法确定，而是取决于企业低价收购其他企业的次数和形成的负商誉价值。可以推断，企业低价收购其他企业的次数越多，“差价”越大，自身商誉的价值也就越大。反之，其自身商誉的价值更小。笔者认为，确认企业自创商誉的价值不符合会计的客观性原则。相比之下，第二种观点更好地反映了商誉的本质属性。原因是:(1)这个观点涵盖了负商誉形成的各种主要原因。在收购中，负商誉的形成，无论是因为被并购企业经营管理不善，还是因为账户中未记录的不利因素，或者是因为收购中资产价值被高估，都会导致被并购企业未来资产的贬值和经济利益的减少，并会使被并购企业对被并购企业承担相应的经济责任。负商誉的价值只是对被购买企业未来损失的一种事前补偿。(2)负商誉符合负债的定义和特征。对于负债的定义，唐和钱在《会计理论》中表述:“负债是由企业过去发生的经济业务或事项引起的，这些业务或事项可能因购买商品或劳务而产生，也可能因企业应承担责任，但已经存在或预计将发生的损失而产生。”从前面的讨论可知，负商誉是对过去事项(被收购企业的交易)造成的预期可能损失。从负债的基本特征来看，会计界普遍认为负债的基本特征是:既有义务或责任；将来必须用经济资源来完成它；可以用金钱来衡量；一般都有确切的收款人和付款日期。负商誉除了确切的收款人和还款日之外，符合负债的基本特征。而且确切的收款人和还款日期并不是确认债务的必要条件。《论财务会计概念》第六辑提出:“在(债务)清偿之前，负有义务的个人不一定知道对方是谁。”
(三)对负商誉会计处理的思考
目前对已确认的负商誉的处理有三种基本方法:(1)全部列为一项负债，在规定期限内等额摊销；(2)在合并日的财务报表中记为权益增加，即记入“资本公积”或“留存收益”；(3)对企业购入的非货币性资产价值超过成本的部分，按比例冲销其价值，然后将余额列为递延收益，在规定的有效期限内平均摊销。许多国家和国际会计准则(主要是美国)主张采用第三种方法，理由是长期非货币性资产的现有市场价格很少，高估这些资产的价值可能导致负商誉。还有一些国家主张第二种方法，理由是购买企业属于资金交易，因此差额的处理应绕过利润表项目，直接作为权益调整。我国《特定会计准则》(征求意见稿)采用第一种方法，规定五年内平均摊销。这种方法基于对商誉的处理。但在确定负商誉的会计处理方法时，不能只考虑商誉的相应处理方法，也不能硬性规定某一种方法是必然的选择，而应从负商誉的性质出发，考虑导致这种“差异”的客观原因和合并后可能产生的后果，做出不同的处理。如果负商誉的形成是由于大量表外不利因素或隐性负债的存在(如被购买企业大量退休人员和巨额退休费用等。)，所有的“差额”都应作为负债计入应付劳动保险费、应付失业保险费或应付下岗职工安置费等负债项目，以便以后冲减费用。这种做法特别适合中国的现状；如果负商誉确实是由于高估了被收购企业的资产价值而造成的，那么非货币性资产的价值就应该由“差额”按等比例冲销，直到收购成本被占用，然后将余额列为企业的一项负债，以便冲销被收购企业的未来损失。这样的处理既能体现负商誉的性质(一种负债)，又能考虑负商誉产生的原因。
总之，因为负商誉的不确定因素很多，所以产生的原因也不一样。在确定其处理方式上，很难说哪种方式是最正确最完美的，只有哪种方式才能被大多数人接受。然而，大多数人都能接受的方法的产生需要会计领域的理论工作者和实践工作者的共同努力。
参考资料:
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5.李晓玲:对负商誉理论的思考，《会计研究》第2期，1999。
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