如何评价目标公司

摘要:所谓M&A是M&A的简称，意为购买企业的一部分或全部。本文主要讨论并购过程中目标企业的估值问题。本文首先对企业并购进行了界定，并对相关理论进行了综述，然后重点介绍了基于现金流量折现法的目标企业估值，最后总结了现金流量折现法对目标企业估值的优缺点。一、企业的M&A及其相关理论1。M&A的定义一般被称为M&A的缩写，即购买一个企业的部分或全部的意思。合并是指一个企业以现金、证券或其他形式取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或变更法人实体，取得对这些企业的决策控制权的行为。收购是指一个企业通过现金、债券或股票购买另一个企业的行为。因为在企业兼并的过程中，收购经常发生，所以西方学者常常把企业兼并称为合并& amp收购。也就是m &；答.虽然并购和收购在定义上是有区别的:并购是主导企业吸收其他企业。被吸收的企业最终失去法人地位，主导企业作为存续企业继续存在。其根本标志是其法人地位的丧失和转移。收购方取得被收购企业控制权后，可以解散被收购企业，也可以不解散。可以保留法人资格，继续作为子公司存在。合并是资产、债权、债务的同时转化。但是，收购企业仅在收购出资范围内承担被收购企业的风险。然而，在实践中，并购有许多相似之处。最本质的表现是，它们既是企业增强实力的对外扩张策略，也是资本运作的基本方式。同时，收购是合并的重要手段和运作方式，实践中很难区分二者的区别。因为并购在经营上的联系远远超过其区别，中国通常视并购；M&A或M&A一般指企业在市场机制作用下为获得对其他企业的控制权而进行的产权交易活动。2 M&A(1)效率理论的相关理论。效率理论从经济学角度解释了M&A的发生。它认为M&A对整个社会都有潜在的好处，可以提高所有参与者的效率，这主要体现在管理绩效的提高或获得某种形式的协同效应。效率理论的应用需要一定的前提条件。企业的管理效率存在差异。M&A企业管理能力过剩，而目标企业资源过剩。目标企业的管理效率可以通过外力的介入来提高。效率理论在解释M&A的动机方面是令人信服的，但在何种意义上M&A是由效率提高或协同作用引起的，还需要进一步考察和分析。(2)代理问题和代理问题与管理主义。经理人持股比例低会导致经理人不努力工作或利用管理特权追求私享的代理问题。代理问题表现为股东委托管理者管理公司法人财产需要支付一定的成本，即代理成本。关于并购中的代理问题，有两种典型的观点，一种观点认为，M&A带来的董事会更替和代理竞争带来的高管重新任命，可以提供控制代理问题的外部机制；另一种观点认为，M&A只是代理问题的一种表现，而不是解决办法。(3)自由现金流量假说。自由现金流是指超过所有能带来正回报但以低于资本的相关成本进行投资的净现值的现金流。自由现金流应该完全交给股东，这样可以减少管理者的权利，避免代理问题。通过并购，企业可以适当增加未来必须支付现金的负债比例，可以降低代理成本，增加企业价值。用自由现金流量假说来解释股东和管理者之间的冲突，进而解释并购的动机，使理论研究更进一步。但不适合分析需要大量资金投入的成长型公司。(4)市场势力理论。市场势力理论的核心观点是，增加企业规模可以增加企业的势力。企业权力表现为市场份额所反映的企业对市场的控制。M&A是市场竞争的结果。一方面可以有效降低进入新行业的门槛。通过利用目标企业的资产、销售渠道、人力资源等优势，实现企业的低成本、低风险扩张。另一方面可以减少竞争对手，提高市场份额，获得长期盈利机会。(5)税收对价(tax consideration)o税收对价认为，M&A往往是企业因为无法承受高额税收而采取的行为。一些M&A企业决定出售，因为他们无法继续经营，因为沉重的税收。一些M&A企业实施M&A活动，以获得税收减免的好处。税收优惠可以部分解释并购的产生。账面盈余过多的企业通过并购增加年度税前亏损份额，可以减少年度税式支出。如果政府通过税收减免鼓励并购，这种好处会更明显。然而，税收考虑是否会导致并购，取决于是否有替代方法可以获得相同的税收优惠。二、基于现金流量折现法的目标企业估值分析1、适用性及假设条件现金流量折现评估法也叫现金流量折现法(DCF)。该理论认为，资产的真实或内在价值取决于其创造未来现金流的能力，即任何资产的价值等于其所有预期未来现金流的现值之和。资产所有者和潜在投资者只关注现金流，现金流决定一切。现金流量折现法是一种理论方法。它是资本预算的基本方法，广泛应用于投资项目评估和证券估价。现金流贴现技术不仅适用于内部成长性投资，如增加现有产能，也适用于外部成长性投资，如并购。据统计，有收购意向的企业中，约有一半主要依靠现金流贴现技术对并购进行评估。大部分都表明现金流量折现法是最成熟的价值评估方法，但这种方法的缺陷是主观性太强，需要一系列假设作为前提。其理论基础基于三个假设(1)货币具有时间价值；(2)未来现金流量能够合理估计。(3)企业可用资本的边际资本成本与其投资资本的可兑换收益相似且可预测。2.基本原理分析现金流量折现法从现金和风险的角度考察公司的价值。在一定风险下，被评估公司未来能产生的现金流越多，公司价值越高。公司的内在价值与现金流成正比。现金流在一定情况下与公司的价值和风险成反比。在实践中，贴现率的确定是任意的。折扣率设定为小折扣值，折扣率设定为大折扣值。在使用这种方法时，首先要确定未来现金流包括什么，然后估算未来现金流，未来现金流可以通过估算未来收入增长率得到，然后再考虑折现率应该有多高才能满足目标企业未来的增长。将贴现率提高一个百分点的决定可能在M&A决策中起决定性作用，因此有必要谨慎选择。3.评估模型类型在所有基于现金流量的企业价值评估模型中，根据现金流量和折现率定义的不同，企业价值评估的基本思路有两种:一种是将股东视为企业最终权益的请求者，另一种是将企业的资金提供者视为企业权益的请求者，企业价值是整个企业价值，包括股东权益、债务价值和优先股价值。第一种思路叫做权益法企业价值评估模型，是对股东持有期间获得的股利和股价波动收益进行折现的一种评估方法。第二种企业价值评估模型，称为自由现金流，将投资者视为企业最终权益的索取者，企业未来产生的自由现金流归投资者所有，认为自由现金流的现值就是企业的价值。4.评估目标企业价值的步骤第一步:预测投资者在一定时间范围内(通常为5年-10年)可以获得的自由现金流。这个时间范围的最后一年称为“期末年”:第二步:预测期末年后产生的自由现金流；第三步:用加权资本成本对预期自由现金流进行贴现，得到现值，即公司的债权人和股权持有人可获得的现金流的现值。第四步:贴现现金流估值的敏感性分析。由于预测过程中的不确定性，M&A企业还应检查目标企业的估值对各种变量预测值的敏感性。这种分析方法可以揭示现金流预测的缺陷和M&A企业需要注意的一些主要问题。三、现金流量折现法效果评价1。现金流量折现法的优点M&A的目的是从协同效应和目标企业的未来收益中获取价值。现金流量折现法作为一种评估企业内在价值的方法，比资产价值法更适合M&A评估。从长期趋势来看，这种方法的应用应该得到鼓励，因为它从财务管理和可持续经营的角度定义了企业价值。将企业价值定义为自由现金流的现值是基于以下考虑:(1)资本结构理论认为，创造企业价值和企业价值最大化是企业管理的主要目的。企业价值是由各种创造价值的因素组成的，而这些创造价值的因素只有经过整合才能有效:企业价值不是单个资产的简单组合，单个资产的整合才能产生1+1 >。2的效果是企业价值可能大于所有单个资产价值的代数和。(2)持续经营理论认为，企业存在或合并的目的不是企业过去实现的收入，而是现在拥有的资产价值，而是企业未来获得现金流的能力。只要企业未来自由现金流为正，企业就能持续经营，就有存在的价值，能产生一定的效用价值，形成企业价值。正是由于上述特点，现代企业价值无法通过利润、单一资产价值、给投资者带来的收益等概念准确表达企业价值的内涵。只有使用各种因素* * *的未来自由现金流量的现值，才能恰当地衡量企业价值。2.现金流量折现法的缺点在现金流量折现法下，管理者只是被动地估计和接受未来的市场状况，根据判断的资金成本直接预测未来的现金流量来确定当前时刻要选择的方案，然后不根据形势的发展改变最初的决策，但在现实社会中，市场环境由于竞争等因素的影响是不断发展变化的。真实的现金流很可能与管理者在投资初期预测的价值大相径庭。正是由于对现实环境中的“变量”考虑不足，现金流量折现法的计算公式才显得被重视，而现金流量折现法的准确性取决于对未来事项的准确估计。因此，现金流量折现法的主要不足是不能灵活处理预期价值与实际价值的差异。