赶考议论文2019

时隔4天，也就是6月3日，兰琪将进行科创板再披露的宣讲，即将“赶”上6月11日科创板第三次上市发审会。

作为科技创新板的芯片独角兽，这位“重量级选手”在兰琪科技的会议上备受关注。

经过三轮问询，从最初的49个问题到6个问题，从核心技术到信息披露，上交所发审中心的提问全面而深入。

新浪财经注意到，兰琪科技的发行估值从最初的220亿元下调至6543.8+02亿元。

此外，从技术层面和公司的独立性来看，兰琪科技与英特尔的关系已经被询问过多次。最新回复显示，公司2019业绩存在下行风险。

预计下调估值6543.8+000亿元。

招股书显示，兰琪科技成立于2004年，2013年9月在纳斯达克上市，发行价为每股10美元。

不到一年，公司从美股私有化中退市。私有化价格为每股2.26美元，私有化总金额为6.93亿美元，折合人民币47.8亿元。

从美股退市后，兰琪科技于2018完成股份制改造，随后提交了科技创新板招股书。

在此期间，兰琪科技经历了多次增资扩股和股权转让。

从时间上看，最近一次增资发生在20111年末。当时，英特尔投资以1.75亿美元的价格认购101.68万股新股，SVIC 28号投资认购1.08万美元。

本次交易对兰琪科技的整体估值为1751亿美元，折合人民币12.06亿元。

此时距离兰琪科技冲击科技创新板还有4个月，英特尔坐上了“突然入股”的班车。

值得注意的是，本次交易前，兰琪科技第二次股权转让整体估值仅为51.34亿元，短短六个月公司增值率为1.35%。

不仅如此，保荐人还将发行预估市值定为不低于220亿元。半年时间，兰琪科技估值比第六次增资时高出6543.8+00亿元。

发审委要求兰琪科技说明估值快速上升的原因，中介机构对本次发行预计市值的评估依据是否充分，评估结果是否谨慎。

根据兰琪科技的回复，565，438+0.34亿元的市盈率为65，438+08.71.1.20亿元为65，438+0.07.1.08亿元。

至于估值的快速增长，原因有二，一是公司业绩的快速增长，二是投资者对公司商业价值和未来业绩增长的认可。

至于220亿发行的预估市值，保荐分析师参考了同行业上市公司78.18的平均市盈率和12.53的平均市盈率。

根据这两种估值方法，计算出兰琪科技的估值分别为576.09亿元和220亿元。

并表明公司未上市增资与股权转让价格估值和上市后发行不具有可比性，发行预估市值理论上不能低于最新增资价格。

但这一说法显然没有说服上交所审核中心。

在第二次问询中，他问英特尔投资时是否有明确的上市预期，股价是否公允，因为英特尔投资后估值为175100万美元(120亿人民币)，发行人预估市值不低于220100万人民币。

这一次，兰琪科技否认有短期上市预期，不得不搬出上市公司收购同行业公司的估值水平，以及同期英特尔在同行业投资的其他项目的估值水平。市盈率为15.87-18.57倍，无差异，公平。

英特尔投资后6543.8+02亿的估值说明。

对于220亿元的发行预估市值，在兰琪科技的第二次回复中，保荐机构将发行预估市值更新为不低于12亿元。

有投行人士表示，第一次预估估值给出了很高的估值，但理由很牵强。

鉴于此前科创板宝代擅自修改询价问题的案例，最保险的说法是第二次选择不低于上一轮投资的投后估值，以此来申报已经通过的安全牌。

和英特尔的关系被问了很多次。

在英特尔成为股东的同一年，兰琪科技对英特尔的收购大幅增加。作为客户、供应商和股东，英特尔和兰琪科技之间的复杂关系被科技创新板审核委员会问询了三次，其中既包括技术层面的问题，也包括公司的独立性问题。

2018年，兰琪科技对英特尔的销售额为560万元，采购金额突然增加2709万元。这与兰琪科技的另一款产品——天金捕捉服务器CPU有关。

报告期内，兰琪科技与清华大学、英特尔合作开发了天金？服务器CPU，该产品需要从Intel采购通用CPU核心芯片，成本占90%左右。

目前仍处于研发阶段，销售收入以工程样品为主，占比较低。23亿募投项目将有7.5亿元用于这款产品的研发。

基于这一背景，兰琪科技与英特尔存在关联采购交易，未来计划增加天金服务器CPU和混合安全内存模块的销售规模。

有两个问题。

一方面，R&D成就的归因和技术依赖。兰琪科技负责整个模块和部分芯片的设计。清华大学提供可重构计算处理器(RCP)的算法，英特尔提供其通用CPU核心芯片，兰琪科技委托第三方制造、封装和测试芯片。

研发成果？服务器CPU的品牌和产品产权属于兰琪科技。至于知识产权的归属，按照* * *和开发三方进行分配，独立开发单独享有所有权。

另一方面，英特尔的通用CPU核心芯片在天津？服务器CPU的成本比较高。

随着天津的抓捕？随着服务器CPU及其平台技术升级项目的实施，关联交易规模将扩大，兰琪技术是否会对英特尔形成重大依赖。

并且，英特尔作为兰琪科技的股东，预计在上述募投项目实施后，与英特尔的关联交易规模将会增加。交易定价是否公平？是否对兰琪科技的独立性产生不利影响？

英特尔2018增资扩股时，双方就公司治理、股份转让限制、优先购买权、与他人一起出售的权利等达成一致。英特尔享有包括重大事项在内的一票否决权和回购权。具体约定如下:

I .了解财务信息的权利(在合理时间内获得年度报告和季度报告的权利)；

二。任命董事会观察员(有权任命一名董事会观察员作为无表决权成员)；

罗马数字3..其他保护事项(拥有否决权)，即未经英特尔投资同意，公司不得从事以下行为:

A.导致公司解散或清算或破产、破产管理和其他有利于债权人的程序的行为；

B.导致公司控制权变更或全部或重大资产出售、抵押或转让的行为；

c、根据公司章程需要公司董事会批准的关联交易；

D.变更公司经营范围，对公司履行商业协议产生不利影响。

兰琪科技将上述“被动保护”权称为保护投资者自身投资利益，并强调这不是对赌协议。

双方约定，2021年5月公司上市尚未完成的，上述股东有权要求公司以其投资成本回购股份。

如果成功上市，英特尔享有的相关保护权利也将终止。

从这个角度来看，英特尔金融投资者的角色似乎很明确。然而，在报告期内，英特尔定期向兰琪科技支付R&D支持费用，总金额约为265，438+百万美元。

双方的交易，兰琪科技需要在回复中详细说明。

下游客户出货量下降。

此外，根据兰琪科技最新回复，公司面临2019年下游客户出货量下滑的风险。

第一季度财报显示，兰琪科技下游客户的出货收入下滑超过20%:三星电子下滑33.81%，海力士下滑22.24%，美光科技下滑27.87%。

三星电子表示，受大客户去库存影响，需求疲软，2019年第一季度存储产品收入同比下降；

海力士的DRAM产品主要是因为单价下降；

美光的技术主要是受移动通信市场季节性需求疲软和市场环境的影响，导致DRAM产品单价下降，销量略有下降。

这与相关行业研究报告的观点一致:DRAM价格将从2018年下半年开始进入下行周期，预计2019年DRAM市场将消化库存，2020年左右随着5G、AI、大数据的应用需求将会增加。

在DRAM市场，三星电子、海力士、美光三大行业加起来的市场份额超过90%。

根据首轮问询，这三家公司也是兰琪科技的前五大客户。报告期内，兰琪科技对前五大客户的销售额占比分别为70%、84%和90%。

集中度较高的下游客户出货量下降可能对兰琪科技产生不利影响。

虽然兰琪科技表示，公司2019年第一季度收入和出货量同比增长，但截至目前尚未对公司造成重大不利影响。但是，产业链的传递或存在是滞后的。

若DRAM行业景气度进一步下滑或反弹不及预期，可能导致主要产品内存接口芯片市场规模同步下滑或增速放缓，对公司未来业绩可能产生一定不利影响。

(文/公司观察)

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