论财务报告的控制
关键词:上市公司财务报告控制
一，财务报告的非监管理论
许多学者反对政府监管财务报告。例如，斯蒂格勒(1964)在《证券市场的公共监管》中论证了1933证券法实施前，新股承销商的收益并不低于实施后的收益，以至于投资者的收益与购买股票时是否获得足够的信息无关，进而得出证券市场的监管无用的结论[1]。本斯顿(1969)认为，在1934信息披露制度建立之前，在纽交所上市的公司中，有62%的公司自愿披露财务信息，因此公司对自愿披露有充分的积极性。他认为，根据《证券法》的规定做出的披露，纯属旧闻，对投资者毫无用处。即使对于专业人士(投资公司)，披露的作用也是值得怀疑的。本斯顿(1973)发现，在1934之前，很少有编制和发布财务报告时舞弊的情况。言下之意，证券交易法不能减少欺诈。F.H.Easterbtook和D.R.Fischell(1984)认为证券市场的逆向选择问题可以由市场自己解决[2]，自愿、准确的信息披露对公司有利。反欺诈规则和回归资本市场的需要要求自愿披露的真实性[3]。乔治·福斯特(1986)认为，公司有提供信息的动机，以便以最合适的条件从资本市场获得资金。虽然公司有动机在财务报告中做出过于乐观的陈述，但至少有四种机制可以防止公司在财务报告中做出虚假陈述:公司的声誉、管理者的声誉、第三方(注册会计师、投资银行等)的验证。)和法律制裁。皮特·泰勒和Smart Turley(1986)还指出，管理当局有强烈的动机提供充分和可靠的信息，以吸引资源，并确保对股票价格等经济指标产生有益的影响。Paul G.Mahoney(1999)对股票池做了一个研究，结论是1934的《证券交易法》主要是因为国会和政府想对证券交易所进行政治控制，而不是为了减少操纵。Jan Barton和Gregory Waymire(2002)考察了1929年6月在纽约证券交易所(NYSE)上市的531家公司，发现较高质量的财务报告会减少投资者在市场危机中的损失，管理当局本身也有动机提供较高质量的财务报告来保护投资者的利益。
财务报告非监管理论主要基于代理理论和信号传递理论。
(A)代理费用和财务报告
Jensen和meckling(1976)将代理关系定义为“一个或一个以上的人(委托人)雇佣另一个人(代理人)代表他们履行某种服务的合同，包括将某些决策权委托给代理人”。在代理理论中，企业被视为一系列的“契约联系”，其中股东与经理之间的委托代理关系是最典型的契约。
詹森和梅克林(1976)首先分析了外部股票的代理成本。他们将代理成本定义为委托人的监督支出、代理人的担保支出和剩余损失之和。监督成本是指外部股东监督管理者过度消费或自我放松所花费的支出。担保成本是代理人为了取得外部股东的信任而发生的自我约束性支出(如定期向委托人报告经营情况、聘请外部独立审计师等。).剩余损失是委托人和代理人利益不一致造成的其他损失。
在所有者和管理者身份相同的情况下，管理者拥有企业的全部剩余索取权，管理者会为自己努力，所以不存在代理问题。然而，当管理者通过发行股票或债务融资从外部吸收新的经济资源时，代理成本问题就产生了。由于委托人和代理人都是理性经济人和效用最大化者，他们的利益函数是不一致的。股东的目标是企业价值最大化，债权人的目标是企业能够正常经营以偿还当时的本息，经理追求更高的报酬和闲暇，所以代理人(经理)不会总是按照委托人的最大利益行事。股东(或债权人)因为无法直接观察管理人的具体行为，愿意与管理人签订合同监督管理人，导致监督成本很高。理性预期的资本市场存在所谓的价格保护机制。经理人行为导致的企业价值下降会强加给经理人，也就是说，代理成本最终要由经理人承担。这些成本不仅会降低投资回报，还会减少管理者的奖金、分红等报酬。因此，为了自身的利益，管理者有动力将监督成本保持在最低水平。詹森和梅克林(1976)指出，如果外部股东有可能支付监督费用来迫使所有者——管理者减少他们对非货币性利益的消费，那么管理者就会自愿与外部股东订立契约，这将赋予他们限制其非货币性消费的权利。因此，管理者愿意提供一些担保来限制他们的消费，因为这样他们将获得所有的利益。因为外部和内部的监督成本都加在业主经理身上，...如果管理者本人能够以较低的成本提供这些信息，他将承诺提前承担提供这份报告的费用，并请独立的外部审计师来测试其准确性，这对他是有利的”[4]。
从以上分析可以看出，代理理论认为管理层本身从自身利益的角度出发，具有提供由独立注册会计师审计的高质量财务报告的动机。
上述理论的基础是源于科斯的新古典契约理论。根据这一理论，金融合同发生在成熟的发行者和投资者之间。一般来说，投资者意识到了被利用的风险，并会惩罚那些没有按照合同披露相关信息的公司，从而约束自己善待投资者(LLSV，2000)。企业家在发行证券时会承担这些成本，因此他们有动力与投资者签订合同，以限制他们对投资者的剥削(Jensenand Meckling，1976)。只要这些合同得到执行，金融市场就不需要监管(斯蒂格勒，1964；伊斯特布鲁克和菲舍尔，1991).(2)信号模型
1970年，阿克洛夫发表了《柠檬市场:质量不确定性与市场机制》，提出了二手车市场模型，开创了逆向选择理论。他认为，二手车市场存在信息不对称。所谓信息不对称，是指一个经济当事人知道另一个经济当事人不知道的事情[5]。就二手车市场而言，二手车的卖家知道汽车的质量，而买家不知道，只知道二手车的平均质量，所以只愿意按照平均质量来支付价格。质量最差的车主最着急处理掉自己的车，所以当车价下降时，只有轻微缺陷的车主就会退出二手车市场，剩下的就是劣质车，也就是坏车会把好车赶出去。这样，就会导致市场中质量的恶化，帕累托最优交易无法实现，甚至导致市场的萎缩和不存在。逆向选择是由这样一个事实引起的:一个知情的个人依赖于他的私人信息的交易决策会影响不拥有该信息的市场参与者[6]。
解决逆向选择问题的一个方法是信号化。如果拥有私人信息的卖方有办法传递给没有信息的买方，或者买方诱导卖方透露自己的私人信息，就可以实现交易的帕累托改进。所以代理人(卖方)有权力表明自己的类型，选择某种信号，使自己的类型得到委托人(买方)的认可。观察到代理商的信号后，客户与代理商签订合同。例如，在二手车市场，好车的卖家会愿意发出信号，表明他们提供了一辆好车，而不是一辆差车，质量越高，披露越充分。这就是所谓的信号显示机制。
在证券市场中，也存在着信息不对称及其导致的逆向选择。在证券市场的背景下，信息不对称意味着不同质量的证券可以以相同的价格出售[7]。由于投资者不能充分认识企业的机会和风险，不能正确评估企业，进行正确投资，导致逆向选择，市场资源配置效率低下。同时，投资者是理性的，他们会意识到内部信息的可能性，但因为
他们分不清企业的好坏，所以会采取和二手车买家一样的决策，降低自己愿意为股票支付的价格。由此，证券市场将变得无效率或萎缩，并且由于信息不对称的存在，投资者和贷款者将要求更高的资本回报以补偿其风险或财务分析的成本，这将导致筹资活动的困难和资本成本的增加。此时，掌握企业未来现金流量私人信息的企业管理当局有动力向市场充分披露和发出关于企业未来的准确信号，以证明其企业属于合意类型，其股票定价存在抑价。可信和充分的披露减少了外部用户对公司前景的不确定性。外部用户会将那些优质企业从“柠檬”中剔除，愿意以更高的价格购买其证券。企业的回报能力会提高，资金成本会降低，企业的价值会提高。因此，市场会做出积极反应，这些公司的股价会上涨，而那些不披露信息的公司则被认为有坏消息，股价会下跌。那些业绩一般的公司会主动披露一些消息，因为他们意识到沉默会被视为隐瞒坏消息，导致投资者对公司前景产生怀疑。绩效差的企业出于维护自身声誉的考虑，可以主动披露相关信息。最后，“只有最差的企业不再发出它们的价值信号”[8]。
二、财务报告的法律控制观
有学者认为，从市场失灵和维护证券市场公平的角度出发，信息披露应当受到法律的规制。
(一)市场失灵
只有满足以下四个假设，市场才能引导资源的有效配置:(1)商品或服务是私人商品；(2)商品对潜在消费者的全部价值或效用体现在商品的消费功能上，没有虚张声势、威胁和策略，所有消费者都有正确诚实的偏好展示；(3)生产该物品的所有成本都反映在供给曲线S=MC上；(4)市场是竞争性的。但现实中这四个假设很难满足，进而出现市场失灵，即市场失去优化资源配置的作用，市场运行效率降低。会计意义上的市场失灵是指财务报告的信息产出在帕累托定律意义上不是最优的(Watts and Zimmerman，1986)，或者说财务信息市场造成的资源配置不公平，即对某些群体或个人不公平。R luft认为，会计信息的市场失灵会导致信息产出不足或过剩，甚至信息泛滥。
1.会计信息不对称。如上所述，证券市场背景下会计信息的严重不对称主要表现在两个方面。第一，上市公司与外部信息使用者之间的信息不对称。股东(委托人)无法观察到经理的所有行为，也无法完全了解经理的能力，只能获得经理行为和能力的不完全信息。这样，管理者和其他内部人员对企业的现在和未来有了越来越准确的信息，也就是有了内部信息。根据有效市场理论，在半强式有效市场中，股票价格会充分反映所有公开可得的信息，但内部人仍然可以比外部投资者掌握更多关于企业真实质量的信息，从而利用信息优势赚取超额利润。具有机会主义的管理当局会利用他们的信息优势，从事懒惰和不当消费等行为，以牺牲委托人的利益为代价实现自身利益的最大化。此外，管理当局还会故意向股东提供虚假财务报告，以掩盖其无能、欺诈或追求晋升等利益。其次，在外部信息使用者中，大股东与小股东之间，机构与众多散户之间存在信息不对称。其中，上市公司与投资者之间的信息不对称是证券市场中最显著、最普遍、最难控制的，也能对投资者的投资决策产生实质性影响。
根据信息经济学，信息不对称的两个典型后果是逆向选择和道德风险。所谓逆向选择，就是在建立委托代理关系之前，代理人利用对委托人不利的信息签订对自己有利的合同，而委托人因为信息劣势而处于不利地位。所谓不道德行为，是指代理人只关心自己利益的最大化，而不管委托人的利益是否受到损害，或者从自己的利益出发故意损害。逆向选择是预选。就会计而言，这意味着投资者错误地购买了公司的股票，并选择了不称职的经理。道德风险是一种事后交易。对于证券市场而言，主要原因是上市公司管理当局不尽职，投资高风险项目或进行过度的在职消费，不考虑投资者的利益，进行选择性披露，提供虚假财务报告，夸大业绩，从而损害投资者特别是广大中小投资者的利益。持管制论的人认为，信息不对称是市场本身无法克服的，为了消除信息不对称带来的不良后果，需要对财务报告进行管制。
需要指出的是，这种观点和信号传递理论的出发点都是信息不对称，二者的区别在于信息不对称能否被市场本身克服。信号传递模型认为，公司管理层在市场的驱动下，会主动传递公司质量的信号，从而减少抑价问题。监管理论家认为信息不对称是市场无法克服的，会计信息需要监管(吴连生，2000；毕灵修，2002)。2.财务报告的公共物品性质。所谓公共物品，是指非排他性、非竞争性的物品。公共物品具有以下特征:(1)公共物品的消费是“非竞争性的”，一个人可以消费它而不减少其他人对同样物品的消费；(2)公共物品的消费是非排他性的，这不能阻止潜在的使用者，无论消费者在获得公共物品时是否付出成本，他们都会从公共物品的消费中受益；(3)公共产品的生产和消费是密不可分的，不能分开销售。
信息是典型的公共物品(刘峰，1996)。Gonedes和Dopuch(1974)认为，财务报告提供的信息是一种公共物品，而不是私人物品。强制信息披露的代表咖啡(1984)也认为证券信息具有公共物品的特征。各国公司法或商法一般都规定上市公司要在规定的期限内公布财务报告。因此，上市公司的每一个股东(实际的和潜在的)和其他利益相关者(包括政府部门、债权人、供应商和竞争对手)都可以得到公司的财务报告。这样，上市公司的财务报告就成为一种公共产品。因为公共物品是非排他性的，每个消费者都会意识到别人提供的公共物品也给他带来了利益，也就是搭便车的发生。根据外部效应理论，如果供给方不能将生产成本转嫁给所有的商品需求方，公共产品总会出现短缺。因此，私人提供公共产品是无效的。这时候就应该通过政府干预来纠正。因为上市公司的财务报告及其所包含的信息是公共产品，上市公司提供的财务报告的收益不能由投资者和上市公司独享，而财务报告的提供者也不能要求那些搭便车者支付提供信息的成本。因此，上市公司的管理当局没有动力提供更多的信息。虽然一些高质量的公司管理当局有主动披露信息的动机，但很多公司在政府没有强制要求的情况下，只愿意披露对公司有利的信息，而隐瞒对公司不利的信息，甚至披露虚假信息。财务报告也是一种特殊的消费品，对投资者的行为具有特殊的意义。投资者一旦被虚假信息误导，将蒙受巨大损失。会计信息是一种公共物品，这决定了政府应该对其进行控制。正如luft所指出的，持有公共物品理论的人必然会要求加强对会计信息的监管[9]。
(2)公平性
公平是所有国家证券法关注的问题。在证券市场交易中，要保证每个投资者都有平等、公平的获取信息的机会，让所有投资者都有平等的得失机会。因此，财务报告应受法律监管(吴连生，2000)。财务报告的法律控制要求上市公司及时、完整、真实地披露相关信息，减少(并惩罚)内幕交易、股价操纵和虚假陈述，以实现投资者之间的公平。第三，结论
根据代理理论，为了使代理成本最小化，管理当局会自愿提供经注册会计师审计的财务报告。根据信号传递理论，管理当局有主动提供信息的动机，从而传递公司质量的信号，减少低定价的情况。这两种理论虽然有一定的道理，但都不能解释现实中上市公司提供虚假财务报告的现象。在代理理论中，管理当局只有在比较了成本和收益后才会主动提供财务报告。如果欺诈的成本
如果低于其可能的收益，管理层还是会选择提供虚假的财务报告。当然，对虚假陈述的法律制裁也可以看作是成本的增加，这进一步验证了虚假财务报告应当追究法律责任。信号传输理论中隐含的一个假设是，信号一定不容易被模仿。但在监管不严的情况下，企业可以散布虚假信号欺骗外部用户。这样，如果不惩罚发布虚假信号的行为，就会造成会计信息信号传递功能的丧失。
在现代企业制度下，作为代理人的管理当局都是具有机会主义倾向的经济理性人。如果虚假陈述得不到规范和惩罚，欺诈就会泛滥。正如一位美国证券法专家所说，如果人是天使，政府管理就会变得多余，但事实是，人性使得证券市场不得不防范欺诈和操纵[10]。虽然在有效市场中，投资者应该能够识别管理层的操纵行为并采取相应的措施，但有效市场毕竟只是一种假设。即使在资本市场高度发达的美国，也普遍被认为只是半强式有效。其大规模财务造假给投资者造成了巨大损失，对投资者信心乃至整个资本市场造成了巨大打击。在资本市场处于发展初期的中国，虚假财务报告大量存在，严重侵害了投资者的利益。因此，资本市场中逆向选择和道德风险的客观存在要求必须对财务报告进行控制，追究虚假陈述的法律责任，惩罚违规行为。
财务报告及其所包含的信息是特殊的公共物品，证券市场本身的失灵是无法克服的，因此政府必须对证券市场的信息披露进行适当的干预。
综上所述，为了保证公司提供充分、真实、及时的信息，政府需要对财务报告进行必要的控制。对财务报告进行法律控制，追究虚假财务报告的法律责任，是政府干预证券市场，避免市场失灵导致资源低效配置的重要手段。政府对信息披露的控制包括两个方面:一是实施强制性信息披露制度，保证公司准确、及时、全面地披露相关信息，即实施强制性披露制度；二是通过法律手段，对违反信息披露规则、提供虚假信息给投资者造成损失的行为进行处罚，追究相关责任人的法律责任，确保披露信息的真实完整。以上两个方面是一个有机的整体，或者说是追究虚假陈述法律责任的必然推论。因为“任何法律都不能没有牙齿，只有制度有责任做后盾，才有法律的力量。”一切以法律形式实现的目的、宗旨、理念、权利都是一样的”[11]。一个制度要有效，不仅要包括制度本身的要求，还要包括不遵守就会受到惩罚的规定。只有提供虚假财务报告的人付出高昂的代价，人们才会选择“说真话”。上述观点在现代证券监管中得到了证明。比如美国在大危机之后，先后制定了1933的证券法和1934的证券交易法，来规范公众公司的信息披露。会计丑闻接连爆发后，美国国会于2002年7月30日颁布了《2002年萨班斯-奥克斯利法案》，加强了对财务报告的监管，尤其是上市公司对财务报告的法律责任。
诚然，对信息披露进行法律控制，追究虚假陈述的法律责任，可能会导致自愿信息披露的减少。但相对于少披露，虚假信息披露可能会有更多的副作用，更容易误导投资者的决策，相关性也不会得到提高。当然，为了提高会计信息的有用性，我们应该在成本效益的基础上扩大信息披露的范围，鼓励自愿披露。但无论是强制披露还是主动披露，都必须真实、可靠、充分、及时。为了保证公司披露的信息真实、完整、及时，必须追究虚假陈述的法律责任。
政府对财务报告的管制是有限度的，过度管制还可能产生不良后果，如增加改革难度、协调成本过高、创造更多的寻租空间等(毕，2002)。对于财务报告，要把政府监管和市场监管结合起来，同时要考虑管理层提供财务报告的动机和对新财务报告监管的反应。至于两者的度如何掌握，那就是经验问题了。其基本原则是保证投资者能够获得真实完整的信息，而不会对公司造成过大的披露成本。
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