论中国离岸金融市场的风险控制。

沈光朗、王，载《深圳金融》2005年第7期。

近年来，中国经济生活中出现了一个新名词“离岸业务经营”，相应的离岸金融市场也在深圳和上海悄然兴起。如何正确认识离岸商业活动和离岸金融服务，如何选择合适的模式对其进行有效监管，并使之成为积极的生产力，是我们当前需要探索和研究的课题。

1.经过16的“试点”和发展，中国已经初步形成了离岸金融市场。

1989年5月，招商银行获准在深圳开办离岸银行，这是中国离岸金融服务的第一家。随后，深圳发展银行、广东发展银行及其深圳分行、中国工商银行和中国农业银行深圳分行相继获得离岸银行牌照，中国离岸金融市场开始发展。1998年末，受东南亚金融危机影响，国内银行离岸资产质量恶化，央行和国家外汇管理局暂停了所有中资银行的离岸资产业务。2002年6月，中国人民银行总行发文批准招商银行、深圳发展银行全面恢复离岸业务，同时允许总部设在上海的交通银行、浦发银行开展离岸业务，离岸金融市场在上海起步。虽然许多地方政府和其他商业银行对经营离岸业务有很大的兴趣和愿望，但到目前为止，央行只向上述四家中资银行发放了离岸银行业务牌照，并且都是按照管理中“试点”和“试行”的标准进行审慎监管。以2004年6月30日的数据为例，四家持牌银行离岸业务的经营状况如表1所示。

表1四家持牌银行离岸业务主要经营指标一览表

截至2004年6月30日(百万美元)

招商银行、深圳发展银行、浦东发展银行和交通银行项目

存款余额为38，426，29，996，33，458，19，071。

贷款余额为7，352 5，756 10，425 7，150。

不良贷款余额37，565，438+065，438+0，654，38+0，9565，438+0，000。

利润305 147 50 55

结算金额368，298 122，150 91，068 51，041。

数据来源:2004年6月境外中资银行* * *享受数据统计表。

确切地说，上述四家银行目前都是离岸银行中的“全牌照中资银行”。因为中国工商银行深圳分行、中国农业银行深圳分行、广东发展银行总行及其深圳分行只允许从事离岸负债业务，即持有有限离岸业务牌照或“半板”，其业务总规模约为65438.0亿美元。除中资银行外，可向中国大陆非居民提供服务的金融机构还包括外国银行在中国的分行和一些合资银行(如华商银行和厦门国际银行)。外资银行国内分行大多以所谓“全球服务”的形式和名义，即“国内接单，海外办理”，通过其内部电子系统向非居民提供全方位服务。2004年末，内外资金融机构外币存款余额近90亿美元。保守估计，如果上述存款的1/4来自非居民，则为23亿美元，如果加上中资银行的33亿美元离岸存款，中国大陆离岸存款规模将达到60亿美元。这是一个初具规模的新兴金融市场，一定要重视，尤其是监管部门。

第二，离岸业务经营是我们无法回避的客观存在，正在对中国经济产生巨大影响。

离岸金融的概念起源于离岸商业运作。后者是指非居民，主要是国际商业公司(IBC)，在注册地以外的国家或地区进行投资和贸易活动，获取商业利润。由于注册简单、税费低、能够避开当地政府和法律的监管，IBC已成为包括财富500强企业在内的众多大公司广泛使用的商业和投资工具。规避监管、操作便捷、运营成本低决定了离岸商业活动的必然性，有市场需求就有存在的理由。从这个意义上说，我们对待“离岸现象”的态度，首先应该承认它的客观性，积极面对它，以开放的心态参与这种国际认可和接受的商业金融活动，遵守相应的游戏规则。

在过去的20年里，中国大陆是世界上发展最快、最具活力的地区，并形成了“磁石”效应，吸引着世界各地的离岸公司从事与中国相关的贸易。最近，中国已成为世界第六大贸易国(2004年中国进出口贸易总额达到11.15万亿美元)和世界最大的FDI接受国(2004年中国吸引的FDI总额超过500亿美元)。统计显示，在上述FDI来源地中，排名靠前的是香港、BVI、开曼等“离岸岛屿”，来自美国、日本、欧盟的多为离岸经营。此外，中国的对外投资也在迅速增长，IBC肯定会成为最好的操作工具。可以看出，离岸的概念已经以不可逆转的势头进入我们的经济生活，中国大陆的离岸商业活动将继续蓬勃发展，这将对中国经济产生不可忽视的影响。我们已经无法回避这种客观存在，只能认真研究，因势利导，避免其不利影响，将外部的有利条件转化为内部的发展动力，使之为我们的经济建设服务。

第三，以中国大陆为中心的离岸金融资源是中国必须争取的国家战略资源。我们必须培育自己的离岸金融市场和离岸金融中心。

离岸金融活动服务于离岸商业运作，而离岸商业运作又促进离岸金融的发展，它们构成了我们所说的离岸金融资源。

目前，金融资源已经成为各国竞相争夺的国际战略资源。美国虽然长期呈现经常项目巨额赤字，但经济之所以能保持高速增长，主要原因是在国际金融资源竞争中保持了绝对优势。大量低成本的国际热钱平衡了美国的国际收支逆差，拉动了美国的经济增长。国际金融资源不仅包括外国直接投资的金融资源，还包括来自其他国家和地区的离岸金融资源。以中国大陆为实际投资目的地的离岸商业活动是中国可以而且应该利用的重要国际战略资源。

在中国大陆经营的国际离岸商业机构在选择金融服务时只有两种选择:一是离岸金融中心(OFC)，包括IFC、RFC和簿记中心；第二，中国离岸金融机构。显然，如果监管部门不向中资金融机构开放离岸业务，大量离岸金融资源将流向OFC，我们无论如何也无法阻止这些离岸商业和金融活动的运作，并在中国获取巨大的商业利益。

对中资金融机构开放离岸业务，将把吸引到内地的境外资金和流向境外的境内资金纳入中国金融机构的业务范围，提供与国际金融市场同等质量的服务，也使我们有机会利用低成本的国际资源发展经济。为什么不呢？因此，培育公平健康的离岸金融市场，进而建设离岸金融中心，应该是监管部门的战略选择。这类资源在中国经济生活中的经济效益和社会效益不能因为风险等负面因素而被忽视。

四、熟悉和掌握离岸金融市场的特点和运行规则，并符合相关国际惯例是我们对离岸金融业务进行有效监管的原则和出发点。

自欧洲货币市场形成以来，离岸金融市场已经走过了半个世纪。在此期间，全球主要离岸金融市场逐渐分化，形成了四种监管模式。它们各自的特性见表2。

表2国际离岸金融市场监管模式

模型的典型市场特征

伦敦和香港没有单独的离岸账户，和在岸账户一起运作，资金存取不受限制，居民和非居民平等。

美国内外分离IBF

日本的JOM

离岸业务只能在特殊账户(IBF)中进行。离岸交易与在岸交易分离，严禁离岸在岸资金渗透。

避税开曼、巴哈马百慕大和BVI纸业公司(壳牌分公司)是普通法体系，税收低，基本没有管制。

渗透雅加达和曼谷

新加坡的ACU有三种:出→入、入→出、入=出。

现在我们来分析一下哪种模式更适合当今中国。

我们先来看“内外一体化”。其特点告诉我们，这种监管模式需要非常高的监管能力和市场成熟度。在这种模式下，离岸账户和在岸账户没有明显区别，资金可以自由流动。本质上，国内货币资本账户是完全开放的，与国际市场接轨。这显然不适合目前仍实行外汇管制、资本项下开放仍有时间表的中国。

再来看“内外分离”模式，严格区分在岸账户和离岸账户，禁止离岸和在岸资金自由兑换，将离岸市场与分业监管分开。目前我国在离岸银行的试点采用的就是这种监管模式——“离岸账户和在岸账户严格区分，银行的离岸资金和在岸资金不得相互抵消”。

现在的问题是:这种“孤立”的监管是否有效？这种简单的管理是否意味着整体经济巨大机会成本的损失？是否要继续这种监管模式？

有一点我们不得不承认，离岸银行早期大家都是摸着石头过河，央行保守孤立的监管在一定程度上降低了“无知”可能带来的风险，是对新生事物的必要保护。然而，随着离岸业务的不断发展，这种“孤立”监管的有效性和能动作用受到了质疑。经验告诉我们，只要离岸基金和在岸基金的成本和收益存在差异，隔离策略的效果就是相对的、有限的。因为市场上的资金就像水一样，需要一个“吸蛾管”均衡流动，不同领域的资金相互渗透是一种天然的需要，是永恒的、绝对的。根据商务部相关项目的数据(梅新育。2004)，大概有300？在500亿美元巨额资本外逃的情况下，打击套利行为仍然是我国外汇管理当局的重要任务。资本外逃是在岸资金通过非法渠道转移到离岸市场，大量的海外银行和海外账户可以让这些资金“合法”地生活在国外。另一方面，由于资本的“逐利”本性，它不受任何条件的限制。只要中国大陆市场的资本价格能够满足资本跨境流动和投资收益对资本转移的最低要求，上述外逃的巨额资本就有可能被吸引回中国市场。近期，由于人民币升值预期，大量外逃资本“潜逃”回国，这说明在实行外汇管制的中国，离岸业务的孤立监管是有限的或部分无效的。

蒙代尔-弗莱明模型认为，一国不可能同时实现货币政策、固定汇率和资本管制的独立性。目前中国人民币汇率名义上是“有管理的浮动”，实质上是盯住美元。长期以来，我们实行的是固定汇率，所以在人民币政策独立性毋庸置疑，实行固定汇率的情况下，资本的跨境流动在理论上是不可避免的。这从另一个角度说明，孤立监管对于外汇管制国家来说是不现实的，也进一步要求我们在离岸业务管理上必须与时俱进，走“适度渗透”之路。大禹治水说到底是“百步穿杨不如疏”，资本控制也是如此。即使人民币近期真的实现“弹性浮动”，资本管制放松也是大势所趋。目前，突出的问题是“外商投资审批权”严重阻碍了中国企业走出去的步伐，大大削弱了中国企业在国际投资和贸易领域的竞争力。随着外汇储备的不断增加和短期资本的大量涌入，严格控制短期资本流入、放松资本流出应是当前外汇管制的政策方向。

新加坡“ACU”账户的例子可以给我们一些启示:在吸引短期和中长期国际资本聚焦内需时，可以适当放开“出→入”账户交易，使国际离岸资本在规模、时间、投资期限、投资领域等方面纳入监管范围；当国内资本主要需要走出国门时，放开“进→出”交易，合理引导对外投资，促进国际投资便利化。

理论分析和国外经验都告诉我们，现阶段监管部门有必要采取“适度渗透”的监管模式，对离岸业务采取“科学监管、严格监管、逐步放松”的监管方式。笔者认为，“因势利导、疏堵结合”的方法才是目前对离岸国际资本真正有效、最具操作性的管理模式。

动词 （verb的缩写）中国离岸金融监管模式的选择:应考虑从“严格隔离”向“适度渗透”转变。

中国离岸金融业务本身就是国际离岸金融市场的一部分，国际化是其本质和特征。国际离岸金融市场有自己的体系和惯例。从国际离岸金融市场的起源和发展过程中，我们可以看出国际离岸金融市场有两个基本特征:

首先是逃避监管。离岸金融市场的形成是规避监管的结果。逃避监管是离岸金融市场存在的前提，也是离岸金融市场创新发展的最大动力。没有监管就不会有放松，监管之外的离岸市场也不会有逃离。只要在岸业务存在准入管制、信贷管制、利率管制、外汇管制，就会有相应的离岸市场来逃避这些管制。因此，试图将离岸业务纳入在岸监管是徒劳和不现实的，违背了离岸市场逃避监管的客观本质。

二是经营的自由化。离岸金融市场是一个“相当自由”的市场。世界上没有统一的监管机构和监管规则。其运作完全遵循自由市场规则，没有市场限制和市场准入，没有信贷利率管制、外汇管制，基本没有税收管制。它在提供产品和服务方面具有绝对的自主创新能力。只要能在离岸市场找到金融需求者，就可以随时创新任何金融供给。比如离岸银团贷款市场，除了必要的法律文件外，一笔银团贷款的金额可以自由确定，利率可以自由协商，甚至其贷款方式、风险保障、资金运用、还款方式、法律文本都是逐条讨论，从头到尾都有既定的规范，包括安排、分配、转让。离岸金融市场是金融自由化最大的试验场和模型室。

在制定监管政策时，一定要充分研究离岸金融市场的上述特点和规律，突破在岸思维，确定有效的监管措施，而不是死板僵化的审批和审核制度。

六、对当前经济形势下离岸金融监管重点的几点建议。

随着经济开放和国际化步伐的加快，中国大陆离岸业务和离岸金融面临的问题将越来越复杂。在经济金融化和金融全球化的背景下，以及现有的国内资本账户管制和人民币外汇管制下，我们认为中国政府对离岸金融业务的监管应重点关注以下几个方面:

(1)金融监管部门应重点加强对离岸银行机构市场准入的管理和监督以及对离岸银行的风险监管。在市场准入方面，首先，所有从事非居民业务的金融机构都应纳入监管范围。无论是外资银行、中资银行、合资银行还是其他金融机构，只要从事非居民业务，都要纳入监管，对未取得牌照的机构，要责令其停止超范围经营；其次，理顺政策，对中外资离岸金融机构实行国民待遇，树立“同牌照、同政策、同待遇”的监管理念。就离岸银行的风险监管而言，我们应注意以下几点:

1.资本充足率应该是监管的核心。这是离岸金融机构抵御风险的最终防线，也是监管的综合指标。建议在法人资本统一监管的前提下核定离岸业务授权资本，以此衡量离岸业务的规模和质量控制范围。

2.资金的流动性是监管的重点。目前离岸业务已经体现出批发的特点，即“大进大出”，因此监测离岸银行的流动性指标是保证离岸银行日常正常运营的需要。

3.加强不良资产监管。在要求历史离岸不良资产逐年下降的同时，应严格要求离岸银行控制新增资产的不良率。监管部门不应因离岸资产不良率高而限制离岸业务领域和业务品种，应在接受国际惯例和业务自由化理念的基础上，对离岸资产实施审慎监管。

4、严格监督检查。在加强现场监管的同时，重视非现场监管，引导商业银行建立健全离岸业务内控制度，督促商业银行提高尽职调查能力和水平。

(2)外汇监管的重点应放在居民外汇管制政策的有效实施上，监管范围不应扩大到境外非居民。资本项目是当前外汇监管的重点，同时要防止经常项目下资本混合的非法流动。为此，一是严格监控国际离岸短期资本流入，主要监控居民收汇账户及其用途的审查；第二，管理好资本外流，既要打击非法逃汇套利，又要鼓励居民进行合理的资本支出用于对外投资；三是严格管控业务政策，根据形势和时间调整离岸资产跨境流动“进→出”和“出→进”交易环节的相关政策，将重大国际经济金融风险拒之门外。比如，近期要重点关注国际离岸资金流入国内货币市场对人民币汇率的影响，以及房地产市场对房地产价格的影响。

(三)税收监管的重点是居民对外交易的合法性和合理性。离岸公司在注册地享有相关税收优惠，超出了我国税法的管理和调控范围，因此税收监管的重点应该是在岸公司与离岸公司之间的交易，尤其是关联交易。除了审查离岸和在岸交易的真实性和合法性，还应重点监管交易价格，防止通过“AG，低价”转让定价的方式逃税。同时，应在与国际税收惯例接轨的基础上改革税制，建立中国的“价格预约机制”(APA)，建立税收征管的国际磋商机制。

(4)加强对国际惯例的学习和研究，适当将国际惯例转化为国内立法。监事和离岸员工应掌握相关境外法律知识，适当引入境外专业律师等中介机构，将法律审查程序外包。将WTO规则和国际惯例转化为国内制度是一个长期的过程，也是需要研究的重大课题。