上市公司业绩没有完成是核心人员的责任吗？

在科技创新板股票发行上市审核问答中，上交所已明确规定，核心技术人员原则上包括技术总监、R&D董事、R&D部门主要成员、重大知识产权和非专利技术的发明人或设计人、重大技术标准的起草人。

(1)工作

岗位可以直接反映相关人员在企业R&D系统中的重要性，因此技术人员是否处于核心岗位是识别核心技术人员的首要因素。

在科技创新板股票发行上市审核问答中，上交所已明确规定，核心技术人员原则上包括技术总监、R&D董事、R&D部门主要成员、重大知识产权和非专利技术的发明人或设计人、重大技术标准的起草人。从监管部门的初衷来看，重点是考察技术人员是否具有“核心”属性。

笔者检索到的数十份招股说明书也无一例外地披露了核心技术人员的工作和岗位。

当然，岗位不应简单理解为一个职位(如R&D总监)，还应注意其具体的工作内容、责任和义务。例如，参与企业R&D项目的数量和重要性都是应该考虑的因素，企业核心R&D项目的主要参与者也应该属于核心技术人员。相反，目前不在技术或R&D岗位的员工，即使是职位较高的员工，甚至是承担了大量具体工作，但在技术团队中属于普通技术人员，可替代性强的员工，也不应该被视为核心技术人员。

(2)科研贡献

科研贡献主要是指员工对企业的技术研发、知识产权等科研成果的实际作用和关联性。

上交所在科技创新板股票发行上市问答中明确指出，申请在科技创新板上市的企业，应当根据相关人员在企业生产经营中实际发挥的作用，确定核心技术人员的范围。在第一轮问询中，也明确要求披露“核心技术人员在研发中的具体作用、获得公司专利技术、集成电路布图设计专有权、软件著作权、非专利技术等。”这充分体现了科研的贡献，是认定核心技术人员的重要依据之一。

在笔者检索到的案例中，大部分企业都是统计和说明每个核心技术人员作为发明人申报的专利数量，以此来体现其对申报企业的科学贡献。也有少数公司只是略述核心技术人员是公司很多核心技术的主要贡献者。如烟台锐创微纳科技股份有限公司仅在招股书(申请稿)中概述“3名技术核心人员长期在公司工作，是公司多项核心技术的主要贡献者。公司拥有的发明专利和实用新型专利中，核心技术人员26人，作为完成人之一的10人，分别占公司全部授权发明专利和实用新型专利的63.41%和41.67%。直到他回复上交所提出的问询时，才详细解释了每个核心技术人员的具体角色，包括在公司技术方向/技术方案中的角色以及权利。

笔者认为，虽然在核实科研贡献时可以采用的客观评价标准比较有限，但在论证时最好是具体的、量化的。通过对专利技术发明人/设计人、集成电路布图设计专有权、软件著作权、非专利技术的统计来认定核心技术人员，可以相对客观地反映具体人员的实际作用，可以作为核查科研贡献的方式之一，也符合上海证券交易所在《科技创新板股票发行上市问答》中规定的认定原则。

此外，如果技术人员掌握了与企业主要业务领域相关的核心技术，或者具备相应的技术专长，无疑会对企业起到重要作用。因此，技术人员所掌握的核心技术或技术专长也可以被认为是检查和判断其科研贡献的一个因素。张家港光大特种材料股份有限公司在其招股说明书中详细披露了每一位核心技术人员掌握的核心技术，这是认定核心技术人员的依据之一。

(3)工作经验

工作经验的关联性和丰富性可以相对直观地反映员工的技术研发能力。丰富的相关行业工作经验也是认定核心技术人员的重要标准。在相关行业的工作时间和在同行业或相近行业知名企业的工作经历可以作为认定核心技术人员的依据。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科技创新板公司招股说明书》也明确要求，应在招股说明书“发行人基本情况”部分披露核心技术人员的主要业务经历、工作履历、重要岗位及任职期限。

在笔者检索到的所有案例中，核心技术人员都具有丰富的相关行业经验。有些申报企业会强调核心技术人员的职业经历。如安吉微电子科技(上海)有限公司在招股说明书中强调“公司核心技术团队在半导体材料行业积累了数十年的丰富经验和先进技术”。如果一个技术人员在重要岗位工作，对公司科研有名义上的贡献，但缺乏专业经验，无疑会削弱被认定为核心技术人员的说服力。

二、参考依据

除了上述必要依据外，学历、专业资格、学术成果、行业影响力、荣誉奖项、任职期限等也可以作为认定核心技术人员的参考和辅助依据，从多方面证明技术人员的核心属性。但需要指出的是，只有参考依据本身不能脱离必要依据，独立性才可以作为认定的依据。比如申报企业聘请的知名专家，即使资历较高，在行业内影响较大，但如果没有在技术或R&D岗位上实际工作过，对公司没有直接的科研贡献，也不应被认为是核心技术人员。

(1)教育背景

技术研发能力作为一种专业能力，与个人所接受的教育密切相关。因此，学历对识别核心技术人员有一定的参考价值，优秀的学历是识别核心技术人员的有利依据。

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科技创新板公司招股说明书也明确要求，招股说明书“业务与技术”部分应披露核心技术人员的学历背景构成。

(2)专业资格

职业资格通常由政府相关部门和行业组织颁发或认可，能够客观、直接地证明员工在相关专业领域的理论和实践达到了一定的专业水平，是证明员工技术研发能力的客观证据。

社会认可度高、获取难度大的职业资格是认定核心技术人员的有力依据，如“千人计划”国家级专家、国家“百人计划”入选人员、“千人计划”省级专家、科技部“创新创业人才推进计划”入选人员、教授级高级工程师等。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科技创新板公司招股说明书》，核心技术人员取得的职业资格也属于招股说明书“业务与技术”部分应披露的内容。

(3)学术成就

学术成果是指员工在相关专业领域进行研究并发表的成果，如学术论文、专著等。学术成果通常是评价学者、大学教师等专业水平和研究能力的依据。作为研究人员，核心技术人员可以类比应用这个基础。

在笔者检索到的案例中，很多招股说明书详细披露了核心技术人员撰写和发表的论文，甚至披露了被引用的文章数量。例如，杭州安恒信息技术股份有限公司在招股书中披露，其核心技术人员之一的刘波，* * *发表SCI科研论文15篇，国际引用总量超过6000次。

(4)行业影响

行业影响力可以分为两个方面，一是参与起草和制定行业标准，二是担任与行业相关的社会职务。

参与起草和制定行业标准的人，通常都是行业内的资深专业人士。因此，参与起草和制定行业标准的情况可以作为认定核心技术人员的依据之一。科技创新板部分企业为了展示自己的科研实力，在招股说明书中披露了核心技术人员参与起草和制定行业标准的情况。如江苏李安瑞新材料股份有限公司在招股书中披露，其核心技术人员之一参与起草了行业标准《石膏熔模铸造用铸造粉》(JB/t 11734-2013)，曹参与了电子封装用球形硅粉中α-结晶二氧化硅含量的检测方法。

与行业和科研相关的社会组织(如专业委员会、专业学会、行业协会等)所担任的社会职务。)可以在一定程度上反映出此人具有一定的研究实力，取得了一定的科研成果，在本行业或专业领域具有一定的影响力。因此，具有行业和科研属性的社会岗位也可以作为认定核心技术人员的依据之一。不少科创板在审企业在招股说明书中披露了核心技术人员的社会职务。如北京沃尔德金刚石工具股份有限公司在招股说明书中披露，其核心技术人员之一陈继峰是中国材料研究学会超硬材料及制品专业委员会委员、中国硅酸盐协会电子玻璃分会第九届常务理事、国际信息显示学会(SID)北京分会专业技术委员会委员、中国机械工业金属切削工具技术协会专家委员会委员、全国人造水晶标准化委员会委员。

(5)荣誉奖项

与科研相关的荣誉奖项是证明科研人员科研开发能力的外在证据，尤其是一些评选要求严格、社会认可度较高的奖项，如国家级、省级科技进步奖等。

因此，获得的荣誉奖项无疑可以作为认定核心科技人员的参考。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科技创新板公司招股说明书》也明确要求招股说明书“业务与技术”部分应披露核心技术人员获得的奖项，笔者搜索的科技创新板在审企业大多也对此进行了披露。

(六)任期

任期可以反映相关人员工作的稳定性，也在一定程度上反映了其对企业的重要性。所以在识别核心技术人员时也可以作为参考。

一些接受审查的企业强调核心技术人员的任期。其中，陈静半导体(上海)有限公司在其招股书中直接披露，其认定核心技术人员的标准包括“在公司任职年限超过10年”。

笔者认为，任职期限只能作为一个参考，不能作为一个独立的、排他的标准。如果直接把任职期限作为判断标准，就会面临如何客观科学地确定具体期限的问题。企业可能会对任职期限进行调整，使一些在最近两年内起到核心作用但离职的人员被刻意排除在核心技术人员之外，使企业满足“最近两年内核心技术人员未发生重大不利变化”的发放条件。

总之，科技创新板的定位决定了核心技术对申报企业的重要性，核心技术人员是企业核心技术和科研实力的基础。正确识别核心技术人员，提前完善其信息披露内容，减少监管部门的问询，对申报企业通过中介机构成功上市至关重要。