公司治理、内部控制与会计控制的关系
1.1控制科目交集。公司治理结构的主体是“股东→董事会→总经理”委托代理链中的各个节点，其中董事会是核心。内部控制的主体是“董事会→总经理→职能经理→高管岗位”委托代理链条中的节点，核心在总经理。因此，董事会和总经理都是公司治理结构和内部控制的主体。
1.2控制手段的同一性。虽然公司治理结构和内部控制在管理手段上各有侧重，但控制和激励是两种基本手段。即使是高管岗位和特定员工，也必须在控制的同时进行必要的激励。
1.3适用对象交集。在三种基本的企业形式中，独资和合伙主要存在管理和控制问题，几乎不存在治理问题，因为它们的所有权、监督权和控制权通常是一体的。但对于公司制企业来说，公司治理结构和内部控制问题都存在，需要同时解决，并且要注意两者之间的有效衔接。
2监督机制
第一，董事会；保持董事会成员的高度独立性对于实现对经理层的有效监督至关重要。如果董事会成员与企业高层管理者重叠，那么董事会就成为管理者的自我监督机构，董事会成为“橡皮图章”也就在所难免。内控制度再健全，也只是公司按照法律要求走的一个程序。因此，独立董事被引入董事会，以监督执行董事。董事会的监督效率取决于独立董事的独立性。
二是监事会；如果监事会能够有效行使监督职能，必将制约大股东或执行董事控制董事会的局面。虽然我国法律赋予监事会对董事和经理的监督权，但在实践中，往往是因为监事会地位有限、监事会成员的任命由经理控制、监事会成员素质低下等原因。，认为监事会制度在中国已经成为继董事会之后的又一个“橡皮图章”。
第三，内部审计；在公司治理结构安排中，由谁委托内部审计来监督和评价管理者对内部控制的执行情况，成为内部控制效率的关键。内部审计检查的对象是公司的管理者，检查的范围包括内部财务控制和管理控制，这就要求内部审计在公司中具有超然的独立性和权威性，特别是要保证不受管理者的限制，避免内部审计的“角色困境”。
第四，外部市场；经理人外部市场监管包括产品市场约束、资本市场约束和经理人市场约束、公司并购市场和独立审计监管。外部市场监管的效果取决于市场的发展和完善程度。产品市场监管表现为产品价格和质量的竞争，迫使经营者尽力改善经营，降低成本。资本市场的约束表现为股价涨跌对管理者的约束；经理人市场的竞争使得经营者努力提高公司收入；如果公司业绩不好，将面临被收购的危险，经理们会被辞退，在经理市场上的价值也会大打折扣；独立审计是利益相关者评价和验证经营者契约履行情况的主要渠道。
3优化公司治理结构，完善内部控制
不可否认，内部控制发挥着不可替代的作用，它仍将是未来企业生产经营管理中需要建立的最基本的管理制度之一。但需要注意的是，它也有局限性，仅仅依靠它很难达到预定的管理目标。因为根据COSO报告提供的内部控制概念及其制度标准的解释，内部控制的控制点主要集中在企业的会计系统(财务部门)和业务执行系统(供应、生产和销售部门)，对企业的决策系统(董事会和总经理)的影响有限。虽然报告将董事会与内部控制联系起来，但这种联系仅限于一些需要董事长授权的事情，主要的控制程序仍仅限于首席执行官。这说明内部控制的控制域中存在着控制盲区或控制薄弱区，无法从源头上完全覆盖所有虚假信息和经济欺诈行为，尤其是这些行为的发生。因此，长期追求内部控制的三个基本目标——会计信息的真实性和可靠性、企业资产的安全性和运营效率的提高，仅仅依靠内部控制是不够的。还需要将内部控制与公司治理结构有效衔接，优化公司治理结构，从而在公司治理结构的理论和制度框架下解决对企业高层管理人员的控制和激励问题。否则，上述三个目标的实现无疑是空中楼阁。优化公司治理结构的主要措施如下:
一是引入战略投资者，完善公司治理结构。实践证明，国有企业改制为国有独资公司或国有股不利于完善公司治理结构。降低国有股比例，增加法人股和个人股比例，使个人股东有足够的股份，使其有积极性监督和约束企业经营者，可以有效解决经营者的激励问题，进而提高公司治理效果。但如果公司股权过于分散，由于治理成本与获得的增量收益之间的不对称，虽然他们有监督经营者的内在需要，但往往为了自身利益而试图“搭便车”，导致股东对公司的监督和约束无效，从而影响公司治理结构的优化。因此，在逐步退出国有企业治理结构的过程中，引入战略投资者可以有效改变独资化带来的治理结构上的缺陷，与市场运作成熟的现代公司制企业建立起股东会、董事会和管理层职责明确、相互支持、相互制衡的有效治理结构。战略投资者进入后，作为公司的股东和投资者之一，将在公司的重大决策、经营者选择、发展战略的确定、组织架构的调整、奖惩制度的完善等方面发挥非常重要的作用。，资产监管机制将制度化，这将有效地保证资产的安全，防范企业的风险。
第二，发挥独立董事在公司治理中的积极作用；制定和完善独立董事实施细则和操作办法，发挥独立董事在公司治理中的积极作用。独立董事一般独立于公司股东，不代表出资人和公司管理层，能够客观公正地对待公司的战略决策。
目前，我国借鉴西方成熟资本市场的经验，在上市公司中推行独立董事制度，对公司治理的发展起到了积极的推动作用。但是，独立董事制度仍需要在实践中进一步完善。首先，上市公司章程必须明确独立董事行使职权的具体内容及其行使职权的范围、方式和方法，并赋予独立董事在重大关联交易、对外投资决策等重要议案决策中的特殊表决权。其次，独立董事的成员也应该有专门的规定。独立董事的成员应该是具有较高专业知识背景的人，专业业务的监督有利于发挥他们的优势。最后，董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬、考核等专门委员会。在这些委员会中任命一定数量的独立董事，可以发挥其中立、专业能力强的优势，从而减少内部人控制，削弱大股东对上市公司经营决策的绝对控制。
第三，完善决策机制，增加监事会的权力范围；赋予监事会各种具体的程序性权利，如质询权、否决权等，保证监督的真实性。我国现有的监事会制度之所以不能发挥有效作用，是因为缺乏一个有效的程序来保证监督的真实性。比如，我国公司法虽然规定了监事会对财务和董事行为的监督权，但没有辅以具体的程序保障机制。这就造成了监事会在发现违法行为时无所适从，难以采取有效措施予以纠正。因此，应在法律上赋予监事会各种程序性权利，确保监事会享有的实体性权利得以实现，公司治理结构的内部权力得到有效制约。
第四，建立市场化、动态化、长效化的激励机制；鼓励公司经理持有公司股份，允许上市公司实行股票期权制度。对于业绩突出的企业家和管理经验稀缺的技术人才，是充分发挥证券市场激励约束功能、促进公司治理的重要手段。经营者虽然努力，但不一定能获得巨大的股票升值收益。但如果经营者不努力，必然导致更大的股票贬值损失。因此，建立以市场为导向的、动态的、长期的激励机制，可以使企业管理层有足够的动力去研究、制定和实施适合本企业的控制措施，在不断完善内部控制制度的同时，提高内部控制的实施效果。