证券市场存在的问题

众所周知，所有权和经营权的分离必然导致投资者和上市公司管理层之间严重的信息不对称。信息不对称是会计舞弊的诱因之一，并可能带来逆向选择和道德风险问题。为了解决信息不对称带来的负面影响，国际上通行的做法是诉诸公司治理结构和经理股票期权的安排。完善的公司治理结构通过权力分配、权力制衡、信息披露等机制，迫使管理层释放信息，平衡信息的分配，从而缓解逆向选择问题。经理股票期权通过合理设计激励机制，让管理层分享企业的剩余，最大限度地激发管理层的积极性，从而缓解道德风险问题。无论是公司治理结构的制度安排，还是经理股票期权的机制设计，都离不开高质量的会计信息。鉴于会计信息由管理层编制和提供，管理层的任命明显受大股东意志支配或影响，为了防止内部人控制，平衡管理层和大股东在会计信息方面的权力，英美等发达国家的公司治理原则和法规都要求董事会设立审计委员会。审计委员会一般由独立董事组成，其主要职责是保证会计信息质量。虽然不同国家对审计委员会的职责定义不同，但在设计公司治理结构时，通常赋予审计委员会以下四项权利和职责:(1)审查会计政策、财务状况和财务报告程序；(二)聘请注册会计师对会计报表进行独立审计；(3)审查内部控制结构和内部审计工作；(4)监督公司的行为规范。可见，独立董事制度和审计委员会制度是保证会计信息质量不可或缺的制度安排。

在我国上市公司中，投资者与管理层之间的信息不对称较为突出，但我国尚未在公司治理结构中做出保证会计信息质量的有效制度安排。因此，管理层在编制会计信息方面权力过大，缺乏有效的约束和监督。试想，如果中国的上市公司董事会也由有良知、有会计知识的独立人士担任，殷、ST黎明等会计造假骗局还能得逞吗？

中国证券市场已经走过了10年，但公司治理的规范却姗姗来迟。直到今年5月和8月，证监会才分别发布《上市公司治理原则和准则(征求意见稿)》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司设立独立董事和审计委员会。其中，审计委员会的首要职责是确保上市公司如实编制和披露会计信息。毫无疑问，这些措施是保证我国上市会计信息质量的制度创新，也符合发达国家良好的公司治理标准。但笔者认为，在以下问题得到妥善解决之前，即使独立董事制度和审计委员会制度付诸实施，也难以有效发挥抑制会计舞弊的作用:

第一，独立董事的任命。虽然《指导意见》对独立董事的任职资格和聘任程序做了规定，但只要“一股独大”问题不解决，独立董事就很难保持独立性，有可能成为大股东的附庸。根据我国国情，笔者建议，为了维护独立董事的独立性，应剥夺大股东在独立董事任命中的投票权。

第二，独立董事的薪酬。如何合理设计独立董事的薪酬方案，一直是一个令人困惑的问题。报酬过低，难以调动独立董事的积极性和责任感，报酬过高，容易使其失去独立性。

第三，独立董事的薪酬。如果不尽快建立独立董事的薪酬机制，指望独立董事诚实勤勉地为全体股东服务是不现实的。补偿机制涉及到补偿的问题。如果报酬过低，素质高、品行好的专业人士就不愿意承担作为上市公司独立董事的诉讼和赔偿风险。因此，建立独立董事职业保险势在必行。

第四，独立董事的工作量。中国证监会要求，2002年6月30日前，上市公司董事会中至少应有三分之一的独立董事，其中必须有一名会计专业人员；上市公司设有薪酬、审计和提名委员会的，独立董事应当占委员会成员的半数以上；独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事；重大关联交易必须经过独立董事的审核并发表意见。中国上市公司董事平均人数为988人。按照中国证监会的要求，每家上市公司的独立董事人数平均为3至4人。按此计算，1至2名具有会计专业背景的独立董事不仅要分管1至5家上市公司的审计委员会，还要负责或参与提名和薪酬委员会事务，对重大关联交易进行审核并发表意见。他们的工作量难以想象，工作质量可想而知。