董事如何更好地参与公司治理？

战略专家的作用

引入具有丰富实践经验、熟悉企业管理业务的专家，或其他上市公司的高级管理人员，或行业内的技术权威，或知名学者，可以提高公司的社会影响力和社会地位，增加公众对公司的信任度。独立董事的加入为公司经营提供了更广阔的视角。这些独立董事有不同的知识和背景。他们可以利用自己丰富的商业经验、技术和市场知识，以专业的眼光来考虑公司的投资决策，可以帮助公司抓住市场机遇，获得更多有价值的资源，提高公司在制定战略时对环境的预测能力，使公司的决策更加科学。

(二)监督和制衡的作用

国企改革经历了“放权让利”、两步税制改革、承包制、建立现代企业制度等几个阶段，但一次都没有取得令人满意的效果。主要原因是国有企业“所有者缺位”导致的“内部人控制”严重，控股股东和经理层权力过度膨胀，监事会形同虚设，监督机制严重缺失。追根溯源，公司监事会不可能独立于控股股东和内部管理者。而独立董事制度的引入，隔离了监事与被监督对象之间的联系，将明显提高监督的有效性，制衡公司董事会和经理层的权力，确保他们始终为提升公司价值服务。

(3)弥补监事会的缺陷

长期以来，监事会有缺陷:

1.效果有限。监事会基本不具备直接规范董事和经理行为的能力和手段。在获得监控信息并对董事或经理进行评估后，它所能起到的作用充其量是一种咨询和建议。

2.监管滞后。监事会成员只能列席董事会会议，只能对其认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情况提出异议，该监督意见不能影响董事会决议的效力；这就使得监事会的监督滞后，远不如董事会的监督及时有效。

3.不良影响。专职监督机构的设立使得公司组织庞大，公司内部关系更加复杂，董事会在决策时必然受到更多的约束，必然影响公司的行政效率。

我国独立董事制度的引入弥补了监事会的上述缺陷。独立董事可以通过各种方式直接规范管理者的行为；由于独立董事位于董事会中，可以在公司内部机构较少的情况下进行监督，有利于提高董事会的行政效率。

独立董事与公司绩效正相关。

吴树坤(2001)对深沪两市476家上市公司进行了实证分析，发现独立董事比例与公司绩效之间存在正相关关系。林立的硕士学位论文(2006)也通过回归分析得出了我国上市公司董事会独立性与公司绩效关系的结论，即在控制相关变量对公司绩效的影响后，独立董事比例与公司绩效显著正相关。如表1所示。

(五)独立董事在公司治理中的作用

1.监督职能。秦丽娜(2005)认为，独立董事作为股东代表，有权监督公司管理层。唐跃军(2004)的调查表明，独立董事发挥了监督作用，其监督功能的实现方式主要有四种:知情权、表决权、知情权、更换经理权。蔡斌青(2005)利用2002年上海证券交易所133家公司的数据进行了实证研究，也证明了独立董事对公司起到了一定的监督作用。

2.保护投资者利益的功能。唐清泉(2006)和唐跃军(2004)的调查问卷均显示，独立董事对公司的重大事项和可能侵害中小股东的事项提出不同意见，并以各种方式向公司提供知识和信息。邵博士论文(2004)对浙江上市公司独立董事与董事结构和投资者保护的关系进行了实证研究。研究表明，虽然执行董事仍然是影响独立董事保护投资者的因素之一，但独立董事可以在一定程度上保护投资者的利益；独立董事能够更好地抵御内部人管理对投资者利益的侵害。

总之，正如伊利股份原独立董事王斌所说:“独立董事的作用范围再狭窄，都是有用的。它的作用可能不是在更高层次上创造价值，而是在一定程度上可以防止价值受损。”经过西方国家几十年的探索，包括相关理论的争议和实践中问题的分析，一个相对完善的独立董事制度的优势和效果在今天已经显现出来。而我国是在2001才开始正式引入独立董事制度的，在引入之初，我们就意识到这是一个需要长期准备的项目。中国的独立董事制度“在路上”，遇见她一定是一个辉煌的明天！