董事会秘书文件(2)

董事会秘书论文2

上市公司和非上市公司董事会秘书的职业定位

摘要:随着社会经济的发展，我国公司法律制度不断完善，逐步与国际接轨。国际通行的公司组织架构体系有哪些？董事会秘书？等的介绍。是这种进步的标志之一。在实际操作中，人们不仅对董事会秘书感兴趣？秘书？对这个词的含义有误解，对它的职业定位也有误解。尤其是在上市公司和非上市公司之间，董事会秘书可以说是有着双重身份一样的职业定位。笔者担任股份公司董事会秘书近10年，经历了从非上市公司到准上市公司的艰难曲折，深切感受到对董事会秘书职业定位认识的复杂性和实际操作中的不确定性。

关键词:上市公司法律国际标准

一，上市公司对中国现代经济发展的重要性

众所周知，上市公司对中国证券市场的状况影响很大，因为上市公司的治理是决定证券市场能否健康发展的重要因素；而上市公司对中国现代经济发展也有着非常重要的影响，它是中国现代经济增长的主要经济来源，主要通过资本市场来显示其对中国经济的影响；中国要改革现代经济体制，必须要有上市公司的支持，因为需要上市公司的支持，才能实现经济发展中与政府、公众、企业主体的互联互通；从以上，我们可以了解上市公司对中国现代经济发展的重要性，因此董事会秘书是加强对上市公司治理的关注不可或缺的一部分。下面介绍董事会秘书在上级公司的职责以及对上市公司发展的重要性。

二、董事会秘书在上市公司中的职责以及董事会秘书对上市公司的重要性。

(一)董事会秘书的职责

董事会秘书的职责分为两个方面:对外。即向员工以外的人透露公司的相关信息；对内主要是参与公司相关制度的制定，负责公司重大会议的记录和保存，保存会议期间需要的文件，保存公司相关股东的资料，只对董事会负责；从上面介绍的董事会秘书的职责可以看出，董事会秘书在公司内部运作和企业发展中发挥着重要的作用。董事会秘书个人工作是否规范，在一定程度上可以影响企业的规范运作和健康发展。

(二)董事会秘书的权利

董事会秘书有权知道公司的一切；企业制定任何制度，董事会秘书都有发言权和提案权。更重要的是，公司经理在做出任何决定之前，必须征求董事会秘书的意见和建议。公司经营过程中出现法定范围内不符合法律法规的情况时，有权向中国证监会及其他监管机构如实反映情况。

(三)董事会秘书的义务

从国务院证监会及其相关政府机构发布的《上市公司章程》规定中可以理解为，董事会秘书只对董事会负责，公司其他部门不能管理董事会秘书，也不能影响董事会秘书行使权利。而且，从上述董事会秘书的职责和权利也可以看出，董事会秘书掌握着影响公司运作的重大权利。用辩证统一的理论可以知道，有权利就有必须履行的义务。笔者根据自己多年的从业经验和相关法律法规的规定，列举了董事会秘书的主要义务:董事会秘书必须具备专业知识。专业知识不仅是对国家相关法律法规的掌握，还包括对公司章程、信息披露规则的熟悉，以及对财务、行政等相关知识的掌握。因为董事会秘书参与公司的会议、公司制度的制定、董事会相关决策的提议；对公司的发展发表自己专业有效的意见和建议；代表公司与外部公司和媒体沟通；并能影响公司的规范运作和发展。董事会秘书要有职业道德。每个公司都会有自己的经营特点和投资方向，这是每个上市公司的竞争资本。董事会秘书参与公司内部所有事情的处理，了解整个公司运营的具体情况，掌握董事会的印章，保管股东和相关董事的资料，可以说是公司？秘密？载体，这个秘密关系到公司能否持续经营，在相关法律法规中也有明确指出，比如《股票上市规则》第五章。董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的相关法律责任？从股票上市规则中也可以看出，如果公司相关秘密的泄露被确认，董事会秘书要承担相关的法律责任，而且相关法律也规定泄露公司秘密的董事会秘书三年内不得从事相关工作，而对于董事会秘书来说，犯错可能会断送职业生涯。所以，笔者建议从事董秘的工作人员，要记得遵守职业道德，不要因为个人利益而失去。监督公司大小事务的处理流程是否规范合法。首先，董事会秘书要严格把关公司会议的相关议案是否合法，第一时间否定不合法的议案，明确指出该议案违反了某项法律，会给公司发展带来什么负面影响；其次，董事会秘书有义务向董事会和股东传达违法行为的后果；保证披露信息的及时性、合法性、真实性和完整性。

从对董事会秘书的责任、权利和义务的介绍可知，在上市公司规范运作过程中，它是一个不可替代的特定职业，既是公司形象的代表，也是沟通上市公司与监管部门、上市公司与投资者的职能，是证券市场证券监管与服务的连接点，是理论与实践的结合点，是资本经营与企业生产经营的耦合点。一个成功的董事会秘书可以配合公司的决策，管理层可以通过资产运作和资本运作的方式壮大公司实力。董事会秘书在公司资本和实物产品的管理和组合中起着重要的作用，在公司的法人治理结构中起着重要的作用。

第三，非上市公司董事会秘书的职业地位

非上市公司，即使是具有相当规模的股份制企业，董事会秘书的职业定位也变得模糊，其作为公司高级管理人员的地位和作用也因人而异、因公司而异。

董事会秘书在公司中应具有专业地位。上市公司更注重外部，而非上市公司更注重内部管理。根据对当今非上市公司董事会秘书职业现状的分析，其表现主要包括以下三个方面:

首先是规范操作。董事会秘书也是公司法人代表之一。公司没有规范运作，董事会秘书需要承担相关法律责任。公司内部的每一个经营管理过程都有相关的法律法规。董事会秘书的职责是保证公司运作的形式和内容在法定范围内。因此，董事会秘书必须非常熟悉相关法律法规的具体内容，才能保证公司的规范运作。其次是提示和警告。因为董事会秘书的职责之一就是对董事会负责，董事会秘书要在董事会讨论事情之前提醒董事依法办事。当讨论过程中出现违法的提案或决定时，董事会秘书必须在第一时间提出警示意见，必要时向中国证监会和证券交易所报告。

第三是监督和沟通的作用。首先要向董事会和股东介绍法律是如何规定规范运作的边界的，说明依法行事的重要性和违法带来的后果；并配合董事会依法严格规范公司经营中的个人行为和决策执行行为，监督整个公司经营中是否存在违法违规行为。

虽然从上面可以看出，董事会秘书对非上市公司的管理和发展有着积极的影响，但我们必须清醒地认识到，由于公司制度处于运营初期，制度和观念相对落后，非上市公司在运营过程中，董事会秘书的职业定位还存在诸多问题。

首先是权限不清。有一些公司设置了董事会秘书的职位，但未能落实其职级、薪酬、权利等方面，导致董事会秘书无法有效履行法定职责。董事会秘书无法完全了解和掌握企业各个层级处理事情的流程，因此无法依法说服公司各个层级。岗位的缺失也导致无法第一时间提示董事会和股东违法行为，不利于企业的规范运作。

第二是责任的降级。董事会秘书未被公司高级管理层聘用，而是被安置在经理领导下的公司执行职能部门。在这个职位层面上，他无法对董事会和股东进行监督和提示，这不仅不符合董事会秘书对董事会负责的法律规定，也使得董事会秘书难以有效履行职责。

三是错位替代。由于对董事会秘书的职业定位缺乏了解，造成了上述两种问题。为了弥补，很多公司用董事会秘书当经理。这样设置董事会秘书的职位，会带来以下影响:公司经理兼任董事会秘书的，董事会秘书的监督作用可能丧失，董事会秘书能否公正、完整、真实、客观地披露信息值得怀疑。为了从法律和制度设置上保证这项工作的真实性和合法性，必须使董秘的设置和职责不被替代，否则可能形同虚设。

第四，总结

对董事会秘书职业定位的误解是完善公司治理结构的障碍，必须随着完善公司治理结构的深入而得到有效解决。上市公司法人治理结构相对完善，董事会秘书的职业定位相对清晰准确，董事会秘书的地位、作用、责任和权利得到充分体现和保障，也吸引了更多的高素质人才加入其中。但在非上市公司，董事会秘书的职业定位从认识到实践都不尽如人意，还有很多工作要做。总之，无论公司是否上市，都希望各方为公司董事会秘书承担法律赋予的职责创造条件，为构建科学规范的公司治理结构发挥重要作用。