东航事件的法律分析报告
1999 65438+10月31,修订后的《会计法》首次以法律的形式提出了建立健全内部控制的原则性要求。其中,第四章“会计监督”第二十七条要求,各单位应当建立健全本单位内部会计监督制度。
2001年6月22日,财政部发布了《内部会计控制规范-基本规范(试行)》和《内部会计控制规范-货币资金(试行)》。
2006年5月6日,中国证监会发布了《首次公开发行上市管理办法》。第二十九条规定“发行人内部控制在所有重大方面有效,注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告”。这是我国首次对上市公司内部控制提出具体要求。
2006年6月16日,国资委发布了《中央企业全面风险管理指引》,其中对总体原则、基本流程、组织体系、风险评估、风险管理策略、风险管理解决方案、监督与改进、风险管理文化和风险管理信息系统进行了详细阐述。
2006年7月15日,财政部发起成立企业内部控制规范委员会;中国注册会计师协会还发起成立了“会计师事务所内部治理指导委员会”。
2007年2月1日,证监会发布《上市公司信息披露管理办法》,明确提出上市公司必须建立信息披露内部管理制度。
2007年3月2日,企业内部控制标准委员会公布了《企业内部控制标准——基本标准》和17具体标准征求意见稿。
2008年6月28日,财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了《企业内部控制基本规范》。同时,公布了企业内部控制评价指引、22项内部控制应用指引和内部控制验证指引草案,征求公众意见。
一种情况:鹿是一只死羊。
河北石家庄三鹿集团有限公司(以下简称三鹿集团)曾是中国最大的奶粉生产商,在中国乳制品加工企业中排名第三。作为国家重点龙头企业,三鹿集团先后获得省级以上荣誉称号200多项。
2008年9月11日,由于三鹿婴幼儿配方奶粉中掺入有毒化学物质三聚氰胺被曝光,三鹿集团被迅速推向破产,引发了“中国乳业大地震”,田文华成为“中国乳业罪人”。在此次事件中,三鹿集团的内部控制起到了什么作用?鉴于《企业内部控制基本规范》体现了我国最新的内部控制理念,下面将用其五大目标、五大要素的分析方法来分析三鹿集团的内部控制案例。
一、内部控制五大目标分析
1.法律合规性-底线
合法合规是内部控制的最低目标,或者说底线。定位于关系国计民生的食品行业的三鹿集团,不仅没有信守向社会提供优质乳制品、为提高国民身体素质做出贡献的承诺,反而在市场和利润的巨大利益面前无视合法合规,在三鹿婴幼儿奶粉中掺入大量有毒化工原料“三聚氰胺”,导致数名婴儿死亡。这种不顾利,不顾义,是导致三鹿集团悲剧的罪魁祸首。
2.资产安全-警戒线
资产安全是内部控制的传统目标,或者说是一条警戒线。三鹿集团曾经是行业龙头,也是银行的优质客户。2007年末,其净资产为654.38+0.224亿元,资产负债率仅为24%。然而,随着毒奶粉事件的曝光,三鹿集团近6543.8+05亿元的无形资产瞬间化为乌有。三鹿的奶粉在全国各地全部下架,全国的加工厂全部停产整顿。三鹿集团总债务保守估计接近20亿元,最终破产。由此可见,违背法律合规底线的资产安全是极其脆弱和不可靠的。
3.信息的真实性和完整性——主线
真实完整的信息是内部控制的永恒目标,或者说是主线。田文华曾强调,“诚信对于企业就像生命对于个人一样……”可惜三鹿集团言行不一,信息披露未能遵循诚信原则。2008年6月,三鹿集团在奶粉中发现三聚氰胺,但三鹿集团管理层对新西兰恒天然集团要求采取的应对措施置若罔闻,意图隐瞒真相。新西兰恒天然集团由于未能上报情况,最终直接向中国政府反映了情况。未能及时披露信息,甚至隐瞒或谎报信息,三鹿集团的信息目标与内部控制要求背道而驰。
4.运营效率和有效性——生命线
经营效率和效果是内部控制的核心或生命线。内部控制是利润动机的自然产物。三鹿集团采取“品牌(三鹿集团)+奶源(当地小乳品厂)”的经营策略,通过收购当地加工厂,增资扩产,贴牌生产。而三鹿集团的子公司、合资企业大多破旧不堪、设备简陋,资金投入、机器设备、内部管理都跟不上。奶源卫生安全管理处于盲区,产品质量管理水平大打折扣,经济效益与社会效益、生态效益割裂,经营风险不断积累。这种饮鸩止渴的管理效率和效果,让内控只是一句空话。
5.战略实现-愿景线
战略实现是内部控制的最高目标,或称愿景线。三鹿集团制定了积极扩张的企业发展战略,目标是确保配方奶粉、功能食品、酸奶产销量全国第一,液态奶、乳饮料保持前三。然而,在全球原料奶危机的背景下,奶源短缺、竞争激烈是近年来奶业发展的突出特点。从1998到2006年,我国乳制品产量从60万吨增加到1622万吨,增长了近28倍。原料奶供给能力缺口巨大,优质奶源不足,发展战略的实现要放缓。三鹿集团盲目冒进的结果是欲速则不达。
二、内部控制的五要素分析
1.内部环境——重要的基础
内部环境是企业建立和实施有效内部控制的重要基础。三鹿集团大股东享有56%的控股权,第二大股东持有43%的股份,其余1%的零散股份由小股东持有。从表面上看,三鹿集团拥有良好的治理股权结构。但大股东三鹿乳业公司实行员工持股,经营者持股较大。约96%的股份由900多名老员工持有。因此,三鹿集团的实际控制人或股权相当分散。以田文华为代表的强势管理层的存在,使得三鹿集团的治理结构演变为内部人控制。
2.风险评估-重要的一环
风险评估是企业建立和实施有效内部控制的重要环节。对于乳企来说,最重要的风险点无疑是原料奶的采购质量。我国乳品加工厂普遍没有自己的奶源,原料奶的主要采购模式是“奶农-奶站-乳企”,三鹿集团也不例外。这种模式的缺点是增加了中间商,乳企无法直接全面控制奶农和奶站,缺乏具体的管理办法和监管部门。在蒙牛、伊利等标杆企业的竞争压力下,在激烈的原料奶争夺战中,三鹿集团采购环节质量控制弱化,最终导致毒奶粉事件的发生。
3.控制活动——一种重要的手段
控制活动是建立和实施有效内部控制的重要手段。在食品行业,质量控制是重中之重。三鹿集团没有直接控制的奶源,低价收购对应的是质检的放松。赛马的粗放式扩张,不计成本的争夺奶源,在这次事件中暴露无遗。
“大头娃娃”奶粉事件并没有给三鹿集团敲响警钟,也没有引起其更加重视加强内部管理,有效提高产品质量。相反,三鹿集团一方面沉浸在解决危机的能力中;另一方面,三鹿集团以极其敏感的市场嗅觉,捕捉到了中国农村奶粉市场的暂时真空,近乎疯狂地抢占农村市场,将销售网络从县级延伸到乡镇。仅2004年,三鹿集团就在短时间内建立了654.38+0.23万个乡镇销售点。的确,如果说三鹿集团的产品是优秀的,这个选择是值得高度评价的。可惜,三鹿集团错过了全面提升管理水平和产品质量的最佳时机。
重大风险预警机制和突发事件应急处理机制失效,是三鹿集团的另一大问题。三鹿集团在知情的情况下继续生产和对外销售,导致事态扩大。事件曝光后,三鹿集团对媒体采取隐瞒否认的做法,从坚决否认到隐瞒,从推卸责任到被迫道歉,直到事件无法隐瞒才开始全面召回产品。
4.信息和通信——一个重要的条件
信息和沟通是建立和实施有效内部控制的重要条件。在快速发展的过程中,三鹿集团的企业规模不断扩大。无法有效管理企业成为制约三鹿集团发展的一大难题。根据《食品安全法》的规定,发生食品安全事故的单位应当及时向事故发生地县级卫生行政部门报告。但三鹿集团“长期隐瞒问题”,既不主动收集、处理、传递相关信息,也不及时向政府相关部门反映情况,更不主动向社会披露信息。
5.内部监督——重要保证
内部监督是建立和实施有效内部控制的重要保证,包括日常监督和专项监督。对站员的监督检查是日常监管的重要一环,但三鹿集团未能落实到位,导致在原料奶进入三鹿集团生产企业之前,奶站经营者缺乏有效监管。
专项监督对于发现内部控制缺陷、修订和完善内部控制制度是不可或缺的。2004年的“大头娃娃”事件并没有让三鹿集团警醒,只是看到了农村奶粉市场的对外扩张,并没有把重点放在内控机制的完善上。2005年,三鹿集团本应进行一次全面的业务流程专项检查,但除了将销售部门相关人员调离岗位、对直接负责人扣除20%年薪外,未能从消除内控风险的角度解决问题。
三、内部控制的启示与思考
1.战略思维决定内部控制的高度。
现在乳制品同质化越来越严重。乳企之间的竞争不再是简单的品种和价格的竞争,而是资源质量和产业链的竞争。
“得奶源者得天下”已经成为业内不争的事实。由于奶牛养殖是一个长期产业,奶源基地建设是一项战略投资,乳品加工业需要遵循先有奶源再有市场的发展思路,而不是采取盲目扩张、轻奶源基地建设的乳品经营模式。一个产业整个价值链的各个环节,只有保持合理的利润,享受全链条的利益,才能健康持续的发展。这就需要在我国奶农和乳品加工企业之间建立必要的价格传导、风险承担和市场监管机制。
同时,也鼓励大型乳品加工企业参照北京三元模式,自建牛场作为奶源基地,不经过中间流通环节,直接将原料奶送到加工厂或派车直接取奶。这种奶源来自大规模牧场,饲养管理容易到位,奶源质量通常最好。
2.品牌管理决定了内部控制的竞争优势。
世界营销大师米尔顿?科特勒说过,“世界上没有什么东西能像品牌一样触动企业的内心”。从产品质量、市场营销、人力资源、企业文化到内部控制,要打造三鹿这个知名度和美誉度都很高的品牌,还需要相当长的时间。而品牌价值的维护,更是一刻也不能懈怠。正是因为三鹿集团未能坚持品牌管理,产品质量出了问题,使得近6543.8+05亿元的品牌价值化为乌有。如何重建民族乳业品牌的公信力,重建民族乳制品的消费者信心,是中国乳业亟待探讨的重要课题。乳企需要做好优质奶源基地建设和生产的质量监管,用爱心打造这个良心产业。在品牌经营过程中,真正有社会责任感的龙头企业会脱颖而出,形成核心竞争力。
3.决定内部控制效果的是实质,而不是形式。
三鹿集团实行全面质量管理,先后引进国际先进的乳品检测设备,配备硬件进行严格的质量检测和控制,并通过了ISO9001质量体系、ISO14001环境体系、HACCP食品质量安全体系认证和GMP食品生产先进管理方法审核。但是,从三鹿毒奶粉事件来看,国内很多企业都把通过类似认证视为形象工程,相关程序文件往往被束之高阁,很少在实际生产经营管理过程中发挥作用。因此,内部控制的建设需要坚持实质重于形式的原则,在科学设计的基础上注重有效实施。
4.质量和效益决定内部控制的深度。
具有免检资格的三鹿奶粉发生重大质量安全事故后,国务院取消了食品免检制度。免检制度的初衷是减轻企业负担,但免检不等于安全,检验手段失效会带来严重后果。对非法使用添加剂和添加非法物质监管不力,是导致三鹿事件的重要原因之一。
考虑到食品的特殊性和导致食品安全事故因素的复杂性,需要建立第三方检测机制和追溯体系,加强报告与检查、风险评估和召回的无缝衔接。
案例二:后经济危机时代内部控制混乱的八家企业
经济危机席卷全球已久,几乎所有企业都在这场危机中受到不同程度的影响。有的亏损严重,有的资不抵债,导致破产。但是,这些亏损严重甚至破产的企业内部控制存在一些问题。内部控制制度是现代企业管理的重要组成部分。在实践中,如何结合行业和企业的特点进行合理可行的内部控制已经成为企业管理的重点和难点。或许我们可以从以下几个近期的典型案例中得到一些启发。
东星航空公司
随着东星的停牌,其内部管理、资产拼图以及各种潜规则自然会引发外界的各种猜测。
不管结果如何,东星事件暴露了兰世立引以为傲的生意的短板。从他创业之初,在东星腾飞的时候,每一笔投资都是随心所欲,而不是从科学的内控投资管理的角度去考虑,造成了资金的极度浪费。在个人职业发展上,兰世立总是显得大胆而激进。他平时不按常理出牌。他似乎相信成本转移的说法。当一方面出现低谷时,从另一方面入手是灵活的。但也为兰世立日后的资金链断裂埋下了伏笔。自从东星失去了核心战略目标,它就离原来的轨迹越来越远,以至于到处撒网。但兰世立的缺点是完全不注重科学的内控管理。每一笔投资看起来都像是一场赌博,但赌博能持续多久?
秦岭水泥
在2007年实现净利润163505438+0万元,成功摆脱退市风险后,占据陕西省40%左右市场份额的上市公司秦岭水泥在2008年陷入亏损漩涡,全年净利润巨亏3.33亿元。
缺乏科学的内控管理,导致ST秦岭资金链紧张,已飙升至悬崖边缘。就秦岭水泥而言,内控失衡首先源于成本过高,决策层的管理还停留在计划经济时代。对外投资方面,没有科学的内控方法,没有审计,没有评估,没有奖惩机制。这样一来,就出现了很多现象,导致大量资金投入的浪费。秦岭水泥在管理水平和用人制度上,缺乏良好的奖惩机制,导致人才极度浪费,基层员工积极性不高,人心逐渐瓦解。这就是没有利用好现有资源的内控理论。
通用汽车
无论是亨德森还是斯万纳,通用汽车的许多前CFO都把控制成本视为拯救通用汽车的唯一途径。通用汽车公司的成本控制通常被称为“削减成本”,自威廉?杜兰特创办通用汽车以来,除了在对外销售上拓展新渠道、开发新产品,在内控管理上削减成本。从那以后,削减成本就成了通用汽车陷入危机时几位CFO都会用的招数。新任CEO亨德森被外界誉为降低公司成本的大师。
在执着于其优秀的内部成本控制的同时,外部环境也是通用不能忽视的。随着次贷危机的进一步加剧,资金链已经捉襟见肘。此外,通用汽车还存在着以数字化精英管理为主,拒绝以客户真实需求为出发点的制度性生存危机。
克莱斯勒,菲亚特
通用汽车的风波平息后不久,美国另一大汽车制造商克莱斯勒突然又开始兴风作浪。几经挣扎,克莱斯勒还是经不起风浪,在出售三菱股份后申请破产保护。三大汽车公司中最小的民营克莱斯勒显然没有赢得美国人的同情。此时自身的风险管理已经发力,但克莱斯勒在这一点上似乎有所欠缺。随后,克莱斯勒和菲亚特组建了一家新公司——菲亚特克莱斯勒。然而,菲亚特的情况并不乐观。在汽车行业极度不稳定的今天,意大利菲亚特汽车公司将不得不向美国克莱斯勒工厂注资高达5亿美元来生产菲亚特汽车,菲亚特的流动资金已经高度紧张。从这个角度来看,菲亚特并不完全是克莱斯勒的救命稻草。
钱江生化(8.53,-0.03,-0.35%)
潜江生化,一家稳健而老牌的生物农药企业,在资本市场的航程中遭遇了大风大浪。公司2008年全年营业收入为3.78亿元。净利润为-7740.96万,同比下滑338%。每股收益为-0.283元,同比下降339%。2008年,钱江生化公司营业总成本仅增长0.68%,营业总收入下降9.23%。
当然,这种亏损是政策性亏损,农药作为农业生产的必备物资,亏损会导致公司减产,最终导致未来价格飙升。对此,既要看到今年经营的困难,也要看到其农药平均收入应该是稳定的。目前相比生物农药,化学农药在国内市场的份额较小,公司快速拓展主营业务相对困难。
星巴克
2008年7月,星巴克宣布关闭美国600家分店,并准备在未来9个月内裁员65438+2000人。2008年8月初,星巴克发布的2008财年第三季度财报显示,公司净亏损670万美元。
星巴克的困境可能是其盲目追求利润,追求更大规模的商业现金流,加密连锁店布局,导致成本浪费。但仔细一看,也与其转型缓慢,忽视市场需求有很大关系。其实星巴克还是有值得骄傲的地方,它的品牌,它的服务,它的模式,这些都是它防守的资本。但真正的强者是在对市场的回应中诞生的。如果继续忽视市场需求,让隐患继续扩大,那么后果只能是为自己的错误买单。
王老吉
让王老吉陷入“配方门”的,是一种名为“夏枯草”的植物。夏枯草是王老吉凉茶饮料的九种成分之一。事实上,作为一家有着170年历史的老企业,王老吉以其独特的配方而自豪,但其疏忽之处在于,两次被夏枯草袭击的王老吉并没有采取任何风险管理措施。风险管理和预测是为企业服务的,风险是指所有的不确定性。企业风险是公司日常经营活动中的不确定性,不仅包括市场风险、财务风险、声誉风险和执行风险,还包括公司的战略风险。风险管理是指识别这些风险,设计风险的管理方法和组织结构,目的是将不可预测的未来事件的影响控制在公司能够承受的最小范围内。而王老吉恰恰忽略了这一点。
中国国际航空公司、中国东方航空公司和中国南方航空公司
2009年初,国航、东航、南航横扫全球航企巨亏榜前三名。面对巨额亏损,三大航空集团也在找原因。有人认为机票卖得太便宜;有人认为曾经利润丰厚的航油套期保值业务是将三大巨头拖入泥潭的罪魁祸首;也有人认为,金融危机限制了商务旅客的出行,使得刚刚遭受高油价打击的航空公司雪上加霜。三大航合计亏损达280亿元。
中国国航(14.35,0.81,5.98%)公告称,公司燃油套期保值合约公允价值损失扩大至68亿元。针对国航巨额套期保值亏损,原因如下:第一,国航巨额套期保值亏损背离了纯套期保值、规避风险的原则,偏离了轨道,为了获取超额收益而参与逆市投机活动,因错误的方向判断而亏损,这是导致巨额亏损的直接原因。当时的东航曾经像一只羽翼丰满的雄鹰,但2002年被行政要求整合收购云南航空、武汉航空等支线航空公司,变成了一只背着背包的鸵鸟。2008年,南航资产减值损失达20.73亿元,其中固定资产减值损失达654.38+0.884亿元。南航在燃油套保上巨亏,是其内部控制失衡的主要表现。
案例三:中海集团完善内控防范“资金门”
原文:内部控制网络/国际注册内部控制人网络