警惕大量善意的雷声

？20世纪著名经济学家埃尔文·费雪曾说过:一切能产生收入的东西都是资产。换句话说，体力是资产，智慧是资产，美貌是资产，口才是资产，关系也是资产。所以，当你婆婆质疑你没房没车的时候，你可能会理直气壮地说，我虽然穷，但是我很帅，聪明，有事业心。你的答案是把英俊，聪明，...进步等看不见的东西作为资产出售。但其实你这么说也没什么问题。因为在资本市场上，也有这样的说法。两个拥有很多资产的公司——为什么其中一个可以更赚钱？我们可以列举很多理由，比如更强的管理团队，更大的品牌影响力，更丰富的客户资源等等。但是这些东西，就像人的帅，聪明，上进，都是看不见的。它们既不是固定资产，也不是无形资产。我们如何表达这些资产的价值？会计上发明了一个词叫“商誉”。

商誉是指未来能给企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或企业预期盈利能力超过可辨认资产正常盈利能力(如社会平均投资回报率)的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并中，是被购买企业的投资成本与被合并企业净资产公允价值之间的差额。

第二，善意是怎么产生的？

日常生活中，你会对所有人说，我的帅气值1亿元，我的聪明值9亿元，那么我的身价就是1亿元？我相信你不会的。只有在找工作、谈恋爱的时候，才会表现出这些“善意”。如果一个公司高薪聘用你，说明他们认可你的价值观。如果一个好女孩看上了你，嫁给了你，也说明你的价值观得到了肯定。对于一个企业来说也是如此。只有被收购了，商誉才会被“估值”。购买方将在财务报表的“商誉”科目中记录一定的金额。因此，商誉是指公司取得资产时支付的对价与基础净资产公允价值之间的差额。举个简单的例子，如果B公司购买A企业，A企业净资产公允价值为5亿，但是B公司花了654.38+0亿购买A，那么就需要确认654.38+00-？5=?五亿商誉。

详细说明:二狗粥店隔壁的钱多多粥店总是和二狗抢生意。二狗觉得不如把它放下，合并成一家粥店，都是我的。于是二狗想在钱多多买下一家粥店，准备大打一场。钱多多的粥铺净资产7万，然后二狗去了一家资产评估公司，对他家的配方、专利、商标进行评估。最后得出钱多多粥铺的公允市值为65438+万元，但二狗出价65438+万元收购钱多多的粥铺，钱多多不肯做。钱多多说，除了这些面值，我的粥店还有我的秘方。还有我的客户资源，还有我家多年积累的口碑和管理经验。这些都是我粥店的法宝。只要利用好这些法宝，预计未来每年可以额外净赚5万元，远高于其他粥店。所以，如果你想买我的店，我要30万。二狗想了想，四年后花20万赚钱就回来，以后这方面没人跟我竞争了。于是二狗花了30万元，在钱多多买了一家粥店。钱多多粥铺公允市值65438+万，二狗花了30万。所以，这20。这20万的商誉代表了这些核心能力的价值，也包括了在可预见的未来，钱多多粥铺可以为二狗赚取超出公允价值所反映的正常利润水平的超额收益。这部分收入也体现了这种商誉的价值。

注:商誉不是无形资产。两者的区别在于，无形资产往往对应的是可以被第三方认证的具体事物，比如专利、商标、版权等等。商誉往往是很难被第三方认证的东西。比如没有专门认证的第三方。一个公司的客户关系和管理团队的价值是什么？正因如此，商誉不需要像无形资产一样进行摊销，而是要每年进行减值测试。如果出现减值，会影响公司当年的利润。

三、如何防雷

非投资公司+M&A有很多商誉，需要慎重判断。

以华谊兄弟2015收购东阳米拉和东阳郝汉为例。当年收购价格分别为1046和7.49亿元。

2015年，华谊兄弟斥资1046万元在冯小刚收购账面价值13600元的东阳拉美工作室。东阳拉美工作室有什么？资产总额654.38元+0.36万元，负债总额654.38元+0.965438元+0.00万元，所有者权益-0.55万元。业绩承诺:老股东做出的业绩承诺期限为5年，自标的股权转让完成之日起至2020年2月365，438+0。2065，438+06年承诺的业绩目标为目标公司当年经审计的税后净利润不低于65，438亿元，自2065，438+07年起。各年的业绩目标是在承诺的上年净利润目标基础上增长65，438+05%。如果老股东未能实现某一年度的“业绩目标”，老股东同意在该年度审计报告出具之日起30个工作日内，以现金(或目标公司认可的其他方式)补足目标公司突出的业绩目标。老股东是冯小刚。

还有东阳的郝汉。公开资料显示，这是一家注册于2015年6月的新公司，注册资金10多万。刚成立一天就被华谊兄弟以7.49亿收购。东阳郝汉的股东包括李晨、冯绍峰、杨颖、瑞安、杜淳、陈赫等。全体明星股东承诺业绩承诺期为5年，自目标股权转让完成之日起至19、12、31，明星股东每年承诺的业绩目标为在上一年度承诺净利润目标的基础上增长15%。

我们可以用常识来思考这是否能实现。如果你拥有这家公司的股份，当这个合并案出来的时候，你不得不认为这么大的商誉并不危险。

事实上，从指标来看，华谊兄弟资产负债表中的商誉自2015年以来大幅增长，从1486亿增长到35.7亿元，增长了20多亿。

果然，承诺没有实现，冯导手机2没有如期发布，明星股东的承诺也没有实现。公司坚持了两年，2016，2017，但从2018开始已成定局，公司开始对商誉进行减值，2018减值。

从2015的合并案可以看出，华谊给自己埋下了一个雷。

股价从2015 18.97一路到现在的4元，一点回暖的迹象都没有。所以这种公司如果被困住了，就很难摆脱，进入一个无底洞。这是善意的雷声。例子很多，不一一列举了。

四。结论:

1.溢价M&A产生善意，而过度自恋产生善意。

2.非投资公司+同行业并购，商誉很多，需要谨慎判断。

3.非投资公司+跨行并购商誉更多，这是危险信号。

4.投资公司有很多善意，可以理解。

5.如果无法判断，就耐心等待。

忠告:珍惜财富，远离大额善意。